A tipo reorganizavimas yra „įstatymų numatytas susijungimas. Įstatymu numatytas susijungimas Įstatyminiame dviejų bendrovių susijungime (kai A bendrovė susijungia su B bendrove) viena iš dviejų bendrovių išliks ir po to, kai sandoris bus baigtas. Tai yra įprasta jungimų ir susijungimų forma. arba konsolidacija “. Tai yra susijungimai ar konsolidacijos, vykdomos pagal valstybės įmonių įstatymus. Susijungimas yra dviejų ar daugiau korporacijų sąjunga. Viena korporacija išlaiko savo egzistavimą ir sugeria kitas. Kita vertus, konsolidacija įvyksta, kai sukuriama nauja korporacija, užimanti dviejų ar daugiau korporacijų vietą.
Įmonių reorganizavimas yra priemonė, kurią daugelis verslų naudoja veiklai plėsti, dažnai siekdami padidinti ilgalaikį pelningumą. Paprastai susijungimai ir (arba) sujungimai vyksta bendru sutarimu, kai tikslinės įmonės savininkai / operatoriai / vadovybė padeda pirkėjams užtikrinti, kad sandoris būtų naudingas ir pelningas abiem šalims.
Pinigų ir akcijų derinys
A tipo reorganizavimas neapmokestinamas reorganizavimas Kad sandoris būtų laikomas neapmokestinamu reorganizavimu, jis turi atitikti tam tikrus reikalavimus, kurie labai skiriasi priklausomai nuo sandorio formos. leidžia pirkėjui naudoti balsavimo teisę arba be balsavimo akcijų. Kas yra akcija? Asmuo, turintis akcijų įmonėje, yra vadinamas akcininku ir turi teisę reikalauti dalies įmonės likusio turto ir pajamų (jei įmonė kada nors būtų likviduota). Terminai „akcijos“, „akcijos“ ir „nuosavas kapitalas“ vartojami pakaitomis. , paprastųjų akcijų ar pageidaujamų akcijų ar net kitų vertybinių popierių. Tai taip pat leidžia pirkėjui panaudoti daugiau grynųjų per visą atlygį, nes įstatymai nenumato didžiausios grynųjų pinigų sumos, kuri gali būti panaudota. Tačiau mažiausiai 50% atlygio turi būti įsigyjančios korporacijos atsargos. Be to, vykdant A tipo reorganizavimą, įsigyjanti korporacija gali nuspręsti nepirkti viso tikslinio turto. Pavyzdžiui, sandoris gali būti sudarytas taip, kad tikslinė įmonė galėtų atskirai parduoti tam tikrą turtą ir neįtraukti jo į šį sandorį.
Tais atvejais, kai kaip atlygis naudojama mažiausiai 50% dalyvio atsargų, tačiau naudojami kiti aspektai, pavyzdžiui, grynieji, skoliniai ar ne nuosavybės vertybiniai popieriai, sandoris gali būti iš dalies apmokestinamas. Kapitalo prieaugio mokesčiai turi būti mokami už tas akcijas, kurios buvo pakeistos už atlygį ne nuosavybės teise, o mokesčiai atidedami už tas akcijas, kurios buvo iškeistos į akcijas. Teisės ir garantijos akcijų pasirinkimo sandoris Akcijų pasirinkimo sandoris yra dviejų šalių sutartis, suteikianti pirkėjui teisę pirkti ar parduoti pagrindines akcijas už iš anksto nustatytą kainą ir per nustatytą laikotarpį. Akcijų pasirinkimo sandorio pardavėjas vadinamas pasirinkimo sandorių sudarytoju, kur pardavėjui mokama premija pagal opciono pirkėjo įsigytą sutartį. kurie konvertuojami į konkurso dalyvio nuosavybės vertybinius popierius, paprastai priskiriami apmokestinamiesiems.
Interesų tęstinumas
A tipo reorganizavimas turi atitikti interesų tęstinumo reikalavimą. Tai yra, įsigyjamos bendrovės akcininkai turi gauti pakankamai įsigyjančios įmonės atsargų, kad turėtų nuolatinį finansinį suinteresuotumą pirkėju.
A tipo reorganizacijos dažnai naudojamos trikampėse reorganizacijose, kai tikslinė korporacija susijungia į dukterinę įmonę. Dukterinė įmonė. Dukterinė įmonė (sub) yra verslo subjektas arba korporacija, kuri yra visiškai nuosavybės teise arba iš dalies kontroliuojama kitos įmonės, vadinama patronuojančia ar kontroliuojančia bendrove. Nuosavybė nustatoma pagal patronuojančios bendrovės akcijų procentinę dalį, o nuosavybės dalis turi būti bent 51%. įsigyjančios korporacijos. Todėl įsigyjanti įmonė gali apsisaugoti nuo bet kokių įsipareigojimų, prisiimtų iš tikslinės korporacijos, tuo pačiu pasinaudodama A tipo pertvarkymų lankstumu. Baigus A tipo reorganizavimą, įsigyjančiai korporacijai priklausys visas tikslinės korporacijos turtas ir įsipareigojimai, o tikslinė korporacija nustos egzistuoti.
A tipo pertvarkymo pranašumai
- A tipo pertvarka yra lanksti
- Svarstymas nebūtinai turi būti balsavimo pagrindas
- Pinigus ar kitą turtą galima pervesti nediskvalifikuojant sandorio, jei tenkinamas „palūkanų tęstinumas“ (bent 50% reorganizavimo metu naudojamo atlygio turi būti atsargos)
Trūkumai
- Bet kurio subjekto akcininkai gali nesutikti; daugumoje valstijų jų akcijos turi būti išpirktos
- Įsigyjantis subjektas turi prisiimti visus „Target“ įsipareigojimus
Papildomi resursai
Dėkojame, kad perskaitėte šį A tipo pertvarkymų vadovą. Norėdami toliau mokytis ir plėtoti savo, kaip finansų analitiko, karjerą, labai rekomenduojame šiuos papildomus išteklius:
- Vertinimo metodai Vertinimo metodai Vertinant įmonę kaip tęstinę veiklą, naudojami trys pagrindiniai vertinimo metodai: DCF analizė, palyginamos įmonės ir precedentiniai sandoriai. Šie vertinimo metodai naudojami investavimo bankų, nuosavybės tyrimų, privataus kapitalo, įmonių plėtros, susijungimų ir įsigijimų, sverto išpirkimo ir finansų srityse.
- Finansinio modeliavimo vadovas Nemokamas finansinio modeliavimo vadovas Šiame finansinio modeliavimo vadove pateikiami „Excel“ patarimai ir geriausia prielaidų, tvarkyklių, prognozavimo, trijų teiginių susiejimo, DCF analizės ir kt. Praktika.
- Nemokamas „Excel“ avarijos kursas
- „DCF“ modeliavimo vadovas „DCF Model Training Free Guide“ DCF modelis yra specifinis finansinio modelio tipas, naudojamas verslui vertinti. Modelis yra tiesiog bendrovės nepanaudoto laisvo pinigų srauto prognozė
