Teisingumo nuomonė yra kvalifikuoto investicinio bankininko parengta ataskaita. Ką daro investicijų bankininkai? Ką daro investicijų bankininkai? Investiciniai bankininkai gali dirbti 100 valandų per savaitę, atlikdami tyrimus, finansinius modelius ir kurdami pristatymus. Nors investicinė bankininkystė yra viena iš geidžiamiausių ir finansiškai naudingiausių pozicijų bankų pramonėje, investicinė bankininkystė taip pat yra viena iš sudėtingiausių ir sunkiausių karjeros galimybių, IB vadovas arba patarėjas, vertinantis įsigijimo metu siūlomos kainos teisingumą. akcijų įsigijimas, individualus (-i) akcininkas (-ai) parduoda pirkėjui savo dalį įmonėje. Parduodamas vertybinius popierius, pirkėjas perima turto ir įsipareigojimų nuosavybės teises, įskaitant galimus įsipareigojimus dėl ankstesnių verslo veiksmų. Pirkėjas tik žengia į ankstesnio savininko, perėmimo ar susijungimo batus. Susijungimų ir įsigijimų susijungimų ir įsigijimų procesas Šiame vadove rasite visus įsigijimų ir įsigijimų proceso etapus. Sužinokite, kaip įvykdyti susijungimai, įsigijimai ir sandoriai. Šiame vadove mes apibūdinsime įsigijimo procesą nuo pradžios iki pabaigos, įvairius pirkėjų tipus (strateginius ir finansinius pirkimus), sinergijos svarbą ir sandorių išlaidas. Nuomonė susijusi su pirkėjo pasiūlyta kaina ir sąlygų sąžiningumu bendrovės akcininkams. Jis naudojamas tiek draugiškuose, tiek priešiškuose sandoriuose. Vykstant draugiškam sandoriui, nuomonė paprastai pritaria sandoriui, tačiau priešiško perėmimo ar nepageidaujamo pasiūlymo įsigyti visą įmonę ar jos dalį metu direktoriai dažnai bando įtikinti akcininkus nepriimti pasiūlymo su nepakankama nuomone.
Teisingumo nuomonė padeda priimti sprendimus, gerinti bendravimą ir sušvelninti riziką, kuri gali kilti po sandorio. Jame taip pat numatyta gynyba teisme, jei akcininkas ar bet kuris kitas suinteresuotas asmuo pateiks ieškinį bendrovės direktoriams - dėl pasiūlymo priėmimo arba atmetimo.
Rengdami sąžiningumo nuomonę, investicijų patarėjai turi atsižvelgti į kainą, pardavimo sąlygas ir atlygį, kurį reikia gauti už panašaus sandorio rinkos kainą. Peržiūrėdami sandorius, analitikai bando pažvelgti į sąlygas iš bendrovės investuotojų perspektyvos. Ataskaita rengiama vėlai derybose tarp pardavėjo ir pirkėjo, kai yra didelė tikimybė, kad sandoris bus sudarytas. Jei ataskaita būtų parengta prieš abiem šalims susitarus dėl sąlygų, sandoris gali būti atšauktas įpusėjus ir ataskaita nebūtų svarbi.
Teisingumo nuomonės svarba
Bendrovės direktoriai yra patikėtiniai atsakingi už akcininkus, o tai vadinama verslo vertinimo taisykle. Pagal taisyklę vadovybė privalo sąžiningai atstovauti akcininkams, kaip ir protingas asmuo, atsakingas už verslo reikalų priežiūrą. Kadangi akcininkai nedalyvauja kasdieniniame verslo valdyme, direktoriai yra atsakingi už bendrovės reikalų priežiūrą. Sąžiningumo nuomone siekiama parodyti akcininkams, kad vadovybė ar direktoriai veikė akcininkų labui ir kad bendrovės pasamdytų nepriklausomų patarėjų ataskaita patvirtina, kad sąlygos buvo teisingos (arba ne, jei pasiūlymas atmetamas). Nesant teisingumo nuomonės, gali būti dalis akcininkų, kurie nepatenkinti pardavėjo ir pirkėjo sutarta verte.
Kai kurie akcininkai gali ieškoti informacijos, ar buvo kitų sandorio alternatyvų, kaip sandoriui buvo galima pasiekti geresnes sąlygas ir pan. Kvalifikuoto patarėjo parengta nuomonė gali padėti sušvelninti tokias problemas patvirtindama, kad kaina yra teisingas vertinimas. Esant situacijai, kai nepatenkinti akcininkai pateikia ieškinį įmonei, bendrovės direktoriai gali naudoti sąžiningos nuomonės ataskaitą, kad parodytų, jog sandorio metu jie veikė sąžiningai.
Sąžiningumo nuomonės rūpesčių sritys
Tai yra keletas rūpesčių, kylančių rengiant sąžiningos nuomonės ataskaitas. Pirmasis rūpestis yra išlaidos, kurias už paslaugą moka investavimo patarėjai. Kadangi ataskaita rengiama, kol vyksta derybos tarp pirkėjo ir pardavėjo, patarėjas patiria nemažą laiko spaudimą parengti sąžiningumo nuomonę. Taip pat rengiantis reikia aukšto lygio įgūdžių, kad būtų galima nustatyti visas susitarimo sritis, kurioms reikia suinteresuotųjų šalių dėmesio. Patarėjai ima aukščiausios kainos kainą už savo paslaugas, kad kompensuotų ribotą laiką (paprastai mažiau nei savaitę), reikalingus įgūdžius ir su tuo susijusią riziką. Ataskaita gali būti naudojama teisme, todėl analitikas turi pateikti didelį tikslumą ir dėmesį detalėms. Nuomonės mokestis gali sudaryti nuo šešių ar septynių skaitmenų, priklausomai nuo įmonės.
Kitas susirūpinimas dėl sąžiningumo nuomonės gali kilti, kai ataskaitos rengimas yra paskirtas investiciniam bankui, kuris taip pat dalyvauja įsigijimo sandoryje. Kai kurie kritikai sako, kad investicinis bankas bus įsipainiojęs į interesų konfliktą, nes jis gauna mokėjimus iš nuomonės mokesčio darbo ir palengvina verslo pardavimą. Investicinis bankas turi pasiekti balansą, kad galėtų pateikti teisingą nuomonę apie tai, ar sutarta kaina yra teisinga suma bendrovės akcininkams ir teisinga pirkėjui. Jei nuomonę pareiškęs asmuo ar subjektas gali tiesiogiai ar netiesiogiai pasinaudoti sandoriu, jie turėtų tokią informaciją pateikti ataskaitoje.
Svarbūs sąžiningumo nuomonės aspektai
Rengdami sąžiningumo nuomonę, nepriklausomi patarėjai privalo atlikti išsamų patikrinimą. Atidumo patikrinimas yra galimo sandorio ar investavimo galimybės tikrinimo, tyrimo ar audito procesas, siekiant patvirtinti visus svarbius faktus ir finansinę informaciją bei patikrinti visa kita, kas buvo pareikšta įsigijimo ar įsigijimo sandorio ar investavimo proceso metu. Atliekamas išsamus patikrinimas prieš sandoriui baigiantis. užtikrinti, kad būtų gauta visa reikalinga informacija, reikalinga išvadai padaryti. Jie to pasiekia apsilankę pardavimo įmonės verslo patalpose ir peržiūrėję dokumentus, kurie padės susidaryti nuomonę apie parduodančios įmonės vertę. Jie turėtų išnagrinėti dividendus mokančią įmonės istoriją ir pajėgumus, ankstesnius finansinius rezultatus, pajamas įtakojančius veiksnius ir panašių sandorių aspektus. Patarėjai taip pat turėtų peržiūrėti susijungimo ar įsigijimo sutartį ir jos sąlygas.
Tinkamas patikrinimas neturėtų apsiriboti vien tik parduodančia įmone. Patarėjai turėtų atlikti panašius veiksmus perkančios bendrovės atžvilgiu. Jei pirkėjas yra viešai prekiaujama įmonė, patarėjai turėtų peržiūrėti savo finansines ataskaitas, ankstesnius įsigijimus ir susijungimus bei visus naujausius viešo paskelbimo dokumentus. Patarėjai taip pat turėtų kreiptis į kitus konsultantus, kurie turėjo reikalų su įmone, kad gautų reikalingos informacijos, kuri gali būti reikšminga sandoriui.
Kai patarėjai baigia peržiūrą ir parengia savo nuomonės ataskaitą, ataskaita perduodama direktoriams svarstyti. Kiekvieno sąžiningumo ataskaitoje nurodyto veiksnio valdymo diskusijos yra apibendrintos sąžiningumo memorandume. Patarėjai gali dalyvauti šiose diskusijose ir atsakyti į visus vadovybės rūpimus klausimus ar klausimus, susijusius su ataskaita.
Teisingumo nuomonės pavyzdys - Morganas Stanley, skirtas „Monsanto“
2016 m. „Monsanto“ pasiliko „Morgan Stanley“. „Morgan Stanley“ yra pasaulinė finansinių paslaugų įmonė, kurią 1935 m. Rugsėjo 16 d. Įkūrė Henry Sturgis Morganas ir Haroldas Stanley. Įmonės būstinė yra Manheteno centre, Niujorke, veikia 42 pasaulio šalyse ir dirba daugiau nei 55 000 darbuotojų. „Morgan Stanley“ teikia investicinę bankininkystę, kuri yra jos finansinė patarėja siūlomam 66 milijardų JAV dolerių vertės susijungimui su „Bayer“. Morganas Stanley'as nustatė, kad, remiantis padarytomis prielaidomis, naudojamais vertinimo metodais, atsižvelgtais faktais ir informacija, akcininkams pateiktas 128,00 USD vienos akcijos grynaisiais pasiūlymas buvo teisingas pasiūlymas.
Perskaitykite išsamią teisingumo nuomonę, pateiktą SEC.
Buvo pranešta, kad „Morgan Stanley“ uždirbo 120 milijonų dolerių mokesčių už tai, kad veikė kaip „Monsanto“ patarėjas šiame sandoryje. Ta kainų etiketė turėtų suteikti jums supratimą, kokia svarbi yra teisingumo nuomonė.
Daugiau išteklių
Finansai yra pirmaujanti finansinio modeliavimo kursų teikėja investicinės bankininkystės specialistams. Norėdami padėti tobulinti karjerą, peržiūrėkite toliau pateiktus papildomus finansinius išteklius:
- „Investment Teaser“ „Investment Teaser“ yra vienas ar du puslapiai apimantis profesinis dokumentas, naudojamas strateginiams ar finansiniams pirkėjams pristatyti įsigijimo ar investavimo galimybę. Anonsas yra svarbus dokumentas sandorio procese, nes tai yra pirmasis dokumentas, kurį pamato būsimi pirkėjai
- Konfidencialios informacijos memorandumas CIM - Konfidencialios informacijos memorandumas Konfidencialios informacijos memorandumas (CIM) yra dokumentas, naudojamas įsigijimuose ir įsigijimuose, norint perduoti svarbią informaciją pardavimo procese. Vadovas, pavyzdžiai ir šablonas
- Susijungimų ir įsigijimų terminų žodynėlis Susijungimų ir įsigijimų žodynėlis Finansų susijungimų ir įsigijimų sandorių terminų ir apibrėžimų žodynas. Sąlygos yra iš finansų pažangaus finansinio modeliavimo kurso, įsigijimų ir įsigijimų modeliavimo
- Vertinimo metodai Vertinimo metodai Vertinant įmonę kaip tęstinę veiklą, naudojami trys pagrindiniai vertinimo metodai: DCF analizė, palyginamos įmonės ir precedentiniai sandoriai. Šie vertinimo metodai naudojami investavimo bankų, nuosavybės tyrimų, privataus kapitalo, įmonių plėtros, susijungimų ir įsigijimų, sverto išpirkimo ir finansų srityse.
