Įsigijimo struktūra apibrėžiama kaip bendra struktūra ar susitarimas, pagal kurį bus organizuojamas įmonės įsigijimas. Įsigijimo struktūra iš esmės suskirsto įmonės vertę. Įmonės vertė. Įmonės vertė arba įmonės vertė yra visa įmonės vertė, lygi jos nuosavybės vertei, pridėjus grynąją skolą ir visas mažumos dalis, naudojama vertinant. Ji vertina visą rinkos vertę, o ne tik nuosavybės vertę, todėl įtraukiami visi nuosavybės ir turto skolų ir nuosavybės reikalavimai. į grynųjų pinigų ir grynųjų pinigų atlyginimo komponentus. Grynąjį atlygį gali sudaryti pardavėjų grąžinimai, nuosavas kapitalas, uždarbis. Uždarbis yra įgijėjo rizikos paskirstymo mechanizmas, kurio pirkimo kaina priklauso nuo tikslinės bendrovės „būsimų rezultatų“ ir kt.
Be to, įsigijimo struktūra taip pat nurodo, ar įsigijimo sandoris yra turto, ar akcijų sandoris. Turto sandoris Turto sandoris įvyksta tada, kai pirkėjas yra suinteresuotas įsigyti verslo veiklos turto, o ne akcijų. Tai yra susijungimų ir įsigijimų sandoris. Kalbant apie legalą, turto sandoris yra bet koks verslo perdavimas, kuris nėra akcijų įsigijimo forma. , turtas, kuris bus įtrauktas, ir tas, kuris nebus įtrauktas, akcijų pasirinkimo sandoriai, susitarimai po įsigijimo ir visos kitos sąlygos, kurios turėtų įtakos pardavėjui ar pirkėjui. Įsigijimo susitarimo struktūra gali būti skirtinga, atsižvelgiant į tiesioginius ir ilgalaikius dalyvaujančių šalių tikslus.
Įsigijimo struktūrų tipai
Susijungimo ar įsigijimo sandorio struktūrizavimui paprastai yra trys alternatyvos:
1. Akcijų pirkimas
Pirkdamas akciją, pirkėjas įsigyja tikslinės bendrovės akcijas iš savo akcininkų. Tikslinė įmonė išliks nepažeista, tačiau dabar ji bus naujos nuosavybės teise. Pirkėjas įsigyja visas arba didžiąją dalį balsuojančių pardavėjo akcijų. Pirkėjui iš esmės priklauso visas pardavėjo turtas ir įsipareigojimai. Pirkėjas turi derėtis dėl pareiškimų ir garantijų. Reps ir garantijos Reps ir garantijos yra susijusios su faktais, kuriuos pardavėjas pateikia bandydamas įtikinti pirkėją pirkti savo verslą. Kiekviena sandorio šalis remiasi kita, kad pateiktų tikrąją informaciją apie sandorį. Pardavėjas užtikrina, kad verslas yra vertas investicijų, susijusių su verslo turtu ir įsipareigojimais, kad tikslinė įmonė būtų tiksliai ir visiškai suprantama.
Akcijos paprastai yra naudingos pardavėjams. Pardavimo pajamos paprastai apmokestinamos taikant žemesnį ir ilgalaikį kapitalo prieaugio tarifą. Be to, tokie pardavimai mažiau trikdo kasdienį įmonės verslą. Pirkėjams akcijų pirkimas yra naudingas, nes pardavėjas ir toliau atsakingas už operacijas, todėl integracija tampa pigesnė ir trumpesnė. Pirkėjui priklauso visas turtas, sutartys ir intelektinė nuosavybė, todėl lengviau išgauti vertę iš įsigijimo.
Derybos dėl akcijų taip pat būna mažiau ginčytinos. Vienas trūkumas yra tas, kad kadangi visus neapmokėtus pardavėjo įsipareigojimus įsigyja pirkėjas, pirkėjas gali būti priverstas paveldėti finansines ir teisines problemas, kurios ilgainiui sumažina įsigijimo vertę. Be to, jei pardavimo subjektas susiduria su nesutariančiais akcininkais, aktyvistas akcininkas Aktyvistas akcininkas yra korporacijos akcininkas, kuris bando panaudoti savo įmonės akcijų paketą tam tikriems tikslams pasiekti. Pagrindinis akcininkų aktyvistų tikslas yra pokyčių įnešimas įmonėje ar jos labui. Jie ketina paveikti įmonės elgesį, akcijų pirkimas netrukdys jiems pasitraukti.
2. Turto pirkimas
Pirkdamas turtą, pirkėjas perka tik tą turtą ir įsipareigojimus, kurie tiksliai nurodyti pirkimo sutartyje. Struktūra yra pageidautina pirkėjams, nes jie gali pasirinkti tik turtą, kurį nori pirkti, ir įsipareigojimus, kuriuos norėtų prisiimti. Pirkėjai dažnai naudojasi turto pirkimu, kai nori įsigyti vieną verslo padalinį ar padalinį įmonės viduje.
Procesas gali būti sudėtingas ir daug laiko reikalaujantis papildomų pastangų, reikalingų ieškant ir perduodant tik nurodytą turtą. Paprastai pirkėjas įsigyja didžiąją pardavėjo turto dalį už grynuosius pinigus arba mainais už savo akcijas ir nepaiso visų su turtu susijusių įsipareigojimų. Tačiau pirkėjai gali prarasti svarbų neperleidžiamą turtą, pavyzdžiui, leidimus ar licencijas.
Pardavėjai nenaudoja turto pirkimo būdo, nes jie gali susidurti su neigiamomis mokesčių pasekmėmis dėl pirkimo kainos paskirstymo turtui. Po pardavimo parduodantis subjektas toliau gyvuos teisėtai, nors daugeliu atvejų jis baigia savo veiklą, kai tik sandoris yra uždarytas.
3. Susijungimas
Susijungimo metu dvi skirtingos bendrovės susiburia į vieną bendrą juridinį asmenį, o tikslinės bendrovės akcininkai gauna grynuosius pinigus, pirkėjo bendrovės akcijas arba jų derinį. Atkuriama arba pardavėjo, arba pirkėjo įmonė, arba pradedamas naujas subjektas. Viena pagrindinių susijungimo pranašumų yra ta, kad paprastai tam reikia tik daugumos tikslinės bendrovės akcininkų pritarimo.
Susijungimas yra puikus pasirinkimas, jei tikslinėje įmonėje yra daug akcininkų. Procesas taip pat yra gana paprastas. Visos sutartys ir įsipareigojimai perduodami naujai įmonei. Taigi reikia minimaliai derėtis dėl sąlygų. Šios įsigijimo struktūros trūkumas yra tas, kad suformavus pakankamai didelį bloką, nepritariantys akcininkai sugeba sužlugdyti susijungimą, nusprendę balsuoti prieš jį.
Pagrindiniai išsinešimai
Nors kiekvienas įsigijimo ir įsigijimo sandoris paprastai yra unikalus, visi jie susideda iš trijų elementarių įsigijimo struktūrų: turto pirkimo, bendrovių jungimo ar akcijų pardavimo - vieno arba jų derinio. Akcijų pardavimo sandorius sudaro viso verslo subjekto pirkimas, įskaitant būsimas paskolas, įsipareigojimus ir gautinas sumas. Parduotas subjektas gali ir toliau būti visiškai įsigijusi ją įsigijusios bendrovės dukterine įmone arba gali būti sujungta uždarymo dieną.
Turto pirkimas paprastai susideda tik iš vertingo turto pirkimo, o parduodančios bendrovės juridinis asmuo gali likti nepakitęs. Toks turtas gali apimti augalus, turtą, materialųjį inventorių, prekių ženklus, klientų sąrašus, prekybos / produktų pavadinimus, prekių ženklus, patentus ir nematerialius produktus.
Kiekviena įmonė, svarstanti galimybę parduoti ar pirkti, turi suprasti skirtingus įsigijimo sandorių tipus. Neteisingas pasirinkimas gali sukelti mokesčių trūkumų, derybų sunkumų ir netgi sutrukdyti užbaigti sandorį.
Idealios įsigijimo struktūros pasirinkimas yra sudėtingas procesas, nes pirkėjai ir pardavėjai paprastai turi prieštaringus mokesčių, teisinius ir finansinius aspektus. Pavyzdžiui, pirkėjui, kuris teikia pirmenybę turto pirkimui, gali tekti pasiūlyti palyginti didelę kainą ar kitas nuolaidas, kad akcijų sandorį palaikantis pardavėjas galėtų priimti turto pirkimo formatą. Nuolaidos, kurias ūkio subjektas nori padaryti, daugiausia priklauso nuo jo strateginių tikslų.
Pirkėjams, norintiems įsigyti pardavėjo verslą, geriausius darbuotojus ir reputaciją, geriausias pasirinkimas, nors ir nebūtinai pats pigiausias, gali būti tiesioginis susijungimas. Parduodantis savininkas, norintis greitai išsigryninti pinigus, turto pardavimas paprastai bus patrauklesnis nei akcijų sandoris.
Dėl sudėtingų derybų dėl įsigijimo struktūros svarbu dirbti su kvalifikuotais įmonių susijungimų ir įsigijimų patarėjais.
Susiję skaitymai
Finansai siūlo finansinio modeliavimo ir vertinimo analitikui (FMVA) ™ FMVA® atestaciją. Prisijunkite prie 350 600 ir daugiau studentų, dirbančių tokiose įmonėse kaip „Amazon“, J. P. Morganas ir „Ferrari“ sertifikavimo programa tiems, kurie nori pakelti savo karjerą į kitą lygį. Norint toliau mokytis ir tobulėti karjeroje, bus naudingi šie finansų ištekliai:
- Susijungimų ir įsigijimų aspektai ir pasekmės Susijungimų ir įsigijimų aspektai ir pasekmės Vykdydama susijungimus ir įsigijimus, įmonė turi pripažinti ir peržiūrėti visus veiksnius ir sudėtingumus, susijusius su susijungimais ir įsigijimais. Šis vadovas apibūdina svarbų dalyką
- Susijungimų ir įsigijimų sandorių struktūra Susijungimų ir įsigijimų sandorių struktūra Susijungimų ir įsigijimų sandorių struktūra yra privalomas susijungimo ar įsigijimo šalių susitarimas, kuriame išdėstomos abiejų šalių teisės ir pareigos. Paprasčiau tariant, sandorio struktūra gali būti vadinama susijungimų ir įsigijimų sąlygomis.
- Atskira vertė Atskira vertė Atskira vertė yra vertinimo metodas, kuris nustato įmonės vertę dabartine verte prieš susijungimą ir įsigijimą. Tai įpratę
- Susijungimų tipai Susijungimų tipai Susijungimas reiškia susitarimą, kai dvi bendrovės susijungia ir sudaro vieną bendrovę. Kitaip tariant, susijungimas yra dviejų bendrovių jungimas į vieną juridinį asmenį. Šiame straipsnyje mes apžvelgiame skirtingų tipų jungimus, kurie gali būti vykdomi įmonėse. Susijungimų tipai Yra penki skirtingi tipai
