Dukterinės įmonės susijungimas yra susijungimo rūšis, įvykstanti tada, kai įsigyjanti įmonė naudojasi savo dukterine įmone tikslinei bendrovei įsigyti. Įsigyjantis asmuo gali sukurti dukterinę įmonę arba naudoti vieną iš esamų dukterinių bendrovių susijungimo ir įsigijimo sandoriui įvykdyti. Vykdant dukterinės įmonės susijungimą, įsigyjama įmonė yra sujungiama su įsigyjančiojo dukterine įmone, o ne tiesiogiai sujungiama su įsigyjančia bendrove (patronuojančia bendrove) įprastu susijungimų ir įsigijimų sandoriu. Susijungimų įsigijimų susijungimų ir susijungimų procesas . Sužinokite, kaip įvykdyti susijungimai, įsigijimai ir sandoriai. Šiame vadove mes apibūdinsime įsigijimo procesą nuo pradžios iki pabaigos, įvairius pirkėjų tipus (strateginius ir finansinius pirkimus), sinergijos svarbą ir sandorių išlaidas.
Po sandorio tikslinė įmonė tampa visiškai įsigyjančios bendrovės dukterine įmone, o vienintelis akcininkas yra pirkėjas (patronuojanti įmonė). Tai reiškia, kad įsigyjantis asmuo visiškai kontroliuoja ūkio subjektą, galbūt įgydamas ir jo neperleidžiamo turto bei sutarčių kontrolę. Pagrindinis dukterinio susijungimo tikslas yra apsaugoti pirkėją nuo įsipareigojimų. Įsipareigojimų rūšys Yra trys pagrindinės įsipareigojimų rūšys: trumpalaikiai, ilgalaikiai ir neapibrėžti įsipareigojimai. Įsipareigojimai yra teisiniai įsipareigojimai arba skolos kitam asmeniui ar įmonei. Kitaip tariant, įsipareigojimai yra būsimos ekonominės naudos aukos, kurias ūkio subjektas turi gauti tikslinei įmonei.
Dukterinio susijungimo tipai
Toliau pateikiami du pagrindiniai dukterinių susijungimų tipai:
1. Pirmyn trikampis susijungimas
Išankstinis trikampis susijungimas yra netiesioginis susijungimas, kai įsigyjančios bendrovės dukterinė įmonė užbaigia įsigijimą savo patronuojančios bendrovės vardu. Dukterinė įmonė įsigyja visą tikslinės įmonės turtą ir įsipareigojimus. Įsigyta įmonė tampa visiškai įsigyjančio subjekto dukterine įmone. Po įsigijimo tikslinė įmonė yra likviduojama, o pirkėjas tampa vieninteliu sujungto subjekto akcininku.
Privalumai ir trūkumai pirmyn trikampio susijungimo atveju
Viena iš priežasčių, kodėl pirkėjai renkasi išankstinį trikampį susijungimą, yra ta, kad tai suteikia jiems daugiau lankstumo įsigyjant tikslinę įmonę. Pirkėjai gali naudoti abiejų grynųjų pinigų sumos derinį. Piniginis atlygis yra neapmokėtų bendrovės akcijų pirkimas grynaisiais kaip mokėjimo forma. Siūlymas grynaisiais pinigais yra vienas iš būdų, kurį įsigyjantis asmuo gali pasinaudoti įsigydamas kitos bendrovės akcijų paketą susijungimo ar įsigijimo sandorio metu. Akcininkai ir akcijos dažniausiai teikia pirmenybę grynaisiais pinigais. Pusė atlygio, skirto mokėti tikslinės bendrovės akcininkams, turi sudaryti bent 50% įsigyjančiojo asmens akcijų. Jei atlygis už sandorį būtų 100% grynųjų, sandoris taptų apmokestinamas.
Neigiama yra tai, kad priekiniai trikampiai jungimai yra mažiau pageidaujami nei atvirkštiniai trikampiai, nes kyla klausimų dėl galimybės naudotis tikslinės bendrovės licencijomis ir leidimais. Turtą reikės iš naujo įvertinti, o kai kurios trečiosios šalys gali nesutikti, kad pirkėjas galėtų naudotis tikslinės bendrovės sutartimis, licencijomis ir įgaliojimais. Įsigyjantis subjektas gali patirti papildomų išlaidų, kad gautų sutikimą dėl licencijų teisių ir sutarčių perleidimo.
2. Atvirkštinis trikampis susijungimas
Atvirkštinis trikampis susijungimas turi daug panašumų su priekiniu trikampiu susijungimu; tačiau jie skiriasi likviduojamoje partijoje. Atliekant išankstinį trikampį susijungimą, tikslinė įmonė yra likviduojama, o atvirkštinio trikampio jungimo atveju - perkančiojo subjekto sukurta dukterinė įmonė.
Atvirkštinis trikampis dukterinės įmonės susijungimas prasideda, kai įsigyjantis ūkio subjektas naudoja savo dukterinę įmonę kitai įmonei įsigyti. Po įsigijimo dukterinė įmonė įsigyjama į įsigytą įmonę, o pirkėjas (pagrindinė įmonė) tampa vieninteliu akcininku. Įsigyta įmonė tampa visiškai įsigyjančio subjekto dukterine įmone, o pirkėjas įsigyja visą įsigytos įmonės turtą ir įsipareigojimus.
Privalumai ir trūkumai atvirkštinio trikampio jungimo atveju
Atvirkštinis trikampis susijungimas išlaiko pardavimo subjektą ir likviduoja pagrindinę bendrovę, sukurtą siekiant įvykdyti įsigijimą. Įsigytas ūkio subjektas tęsia įprastą veiklą kaip dukterinė pirkėjo įmonė, todėl įsigyjančiam subjektui nereikės pasirašyti naujų sutarčių, licencijų ir įgaliojimų. Tai daro pirmenybę atvirkštiniam trikampio jungimui, o ne priekiniam trikampiui.
Kad susijungimo sandoris būtų neapmokestinamas, įsigyjantis subjektas turi naudoti savo atsargas, kad įsigytų 80% tikslinės bendrovės akcijų. Grynųjų pinigų ir kitas ne akcijų atlygis neturi viršyti 20% viso sumokėto atlygio, jei pirkėjas nori pasinaudoti neapmokestinamu įsigijimo sandoriu.
Papildomi resursai
Finansai yra oficialus finansinio modeliavimo ir vertinimo analitiko (FMVA) ™ FMVA® sertifikavimo teikėjas. Prisijunkite prie 350 600 ir daugiau studentų, dirbančių tokiose įmonėse kaip „Amazon“, J. P. Morganas ir „Ferrari“ sertifikavimo programa, skirta visiems paversti pasaulinio lygio finansų analitikais.
Norėdami toliau mokytis ir tobulinti savo žinias apie finansinę analizę, labai rekomenduojame toliau pateiktus papildomus finansų išteklius:
- Grynųjų pinigų svarstymas Grynųjų pinigų svarstymas Grynųjų pinigų atlygis yra neapmokėtų bendrovės akcijų pirkimas naudojant grynuosius pinigus kaip mokėjimo formą. Siūlymas grynaisiais pinigais yra vienas iš būdų, kurį įsigyjantis asmuo gali pasinaudoti įsigydamas kitos bendrovės akcijų paketą susijungimo ar įsigijimo sandorio metu. Akcininkai dažniausiai renkasi atlygį grynaisiais
- Susijungimų ir įsigijimų aspektai ir pasekmės Susijungimų ir įsigijimų aspektai ir pasekmės Vykdydama susijungimus ir įsigijimus, įmonė turi pripažinti ir peržiūrėti visus veiksnius ir sudėtingumus, susijusius su susijungimais ir įsigijimais. Šis vadovas apibūdina svarbų dalyką
- Sinergijos tipai Sinergijos tipai Susijungimų ir įsigijimų sinergija gali atsirasti dėl išlaidų taupymo ar pajamų augimo. Susijungimų ir įsigijimų atveju yra įvairių rūšių sinergijos. Šiame vadove pateikiami pavyzdžiai. Sinergija yra bet koks poveikis, kuris sujungtos įmonės vertę padidina virš dviejų atskirų įmonių bendros vertės. Susijungimų ir susijungimų sandoriai gali atsirasti
- Vertikalus susijungimas Vertikalus susijungimas Vertikalus susijungimas yra dviejų toje pačioje pramonėje esančių bendrovių, bet skirtinguose gamybos proceso etapuose, sąjunga. Kitaip tariant, vertikalus susijungimas
