Pirkimo ir pardavimo sutartis (SPA) yra teisiškai įpareigojanti sutartis, apibrėžianti sutartas turto pirkėjo ir pardavėjo (pvz., Korporacijos) sąlygas. Tai yra pagrindinis teisinis dokumentas bet kuriame pardavimo procese. Iš esmės jame išdėstyti sutarti sandorio elementai, įtraukta daug svarbių apsaugos priemonių visoms dalyvaujančioms šalims ir numatyta teisinė bazė pardavimui užbaigti. Todėl SAT yra labai svarbus tiek pardavėjams, tiek pirkėjams.
Šaltinis: LawDepot.com
Iš esmės pirkimo – pardavimo sutartyje išdėstomos visos sandorio detalės, kad abi šalys suprastų tą patį. Tarp sąlygų, paprastai įtraukiamų į sutartį, yra pirkimo kaina, uždarymo data, uždirbtų pinigų suma, kurią pirkėjas turi pateikti kaip indėlį, ir daiktų, kurie yra ir nėra įtraukti į pardavimą, sąrašas.
Pirkimo-pardavimo sutartis yra vienas iš svarbiausių dokumentų savininko verslo gyvenime. Dėl šios priežasties į jį reikėtų kreiptis atsargiai ir griežtai, teisės ekspertams vadovaujant tiek pardavėjui, tiek pirkėjui.
Bendrieji pirkimo – pardavimo sutarties (SPA) bruožai ir nuostatos
# 1 Susitarimo šalys
Paprasčiausia pardavimo forma, kai parduodama įmonė priklauso tik vienam asmeniui ar patronuojančiai įmonei ir ją perka vienas pirkėjas, yra tik dvi sutarties šalys. Tačiau papildomos šalys gali būti įtrauktos, kai, pavyzdžiui, parduodamoje įmonėje yra keli akcininkai. Tokiais atvejais kiekvienas iš akcininkų, norėdamas parduoti savo akcijas, turės sudaryti pirkimo – pardavimo sutartį.
Nr. 2 pardavimo ir pirkimo sutartis
Tai dažnai yra trumpiausia ir paprasčiausia nuostata SAT. Tačiau tai yra vienas iš svarbiausių, nes jis užtikrina, kad bus tinkamai perleista visa teisinė akcijų nuosavybė (dar vadinama „nuosavybės teise“), kartu su visomis atitinkamomis akcijomis suteikiamomis teisėmis (pvz., Teise į dividendus). . Ši nuostata taip pat paprastai nurodo, kad akcijoms netaikomi jokie suvaržymai, suteikiantys pirkėjui paguodą, kad pardavėjas nė vienos iš akcijų neįkeitė bankui ar kitam skolintojui.
# 3 Svarstymas
Atlygį už įsigytą įmonę pirkėjai moka pardavėjui grynaisiais pinigais, skolomis (pavyzdžiui, pirkėjo išrašytu vekseliu), pirkėjo akcijomis arba jų deriniu.
# 4 Ribojančios sutartys
Pirkėjas norės užkirsti kelią pardavėjui kurti naują konkurencingą verslą, kuris pakenktų parduodamos įmonės vertei. Taigi pirkimo – pardavimo sutartyje bus numatytos ribojančios sutartys, trukdančios pardavėjui (nurodytam laikotarpiui ir geografiniuose regionuose) kreiptis į esamus klientus, tiekėjus ar darbuotojus ir apskritai konkuruoti su parduodama įmone. Šios ribojančios sandoros turi būti pagrįstos geografijos, apimties ir trukmės atžvilgiu. Priešingu atveju jie gali prieštarauti konkurencijos įstatymams.
# 5 Garantijos ir kompensacijos
Garantijos yra faktų pareiškimai, kuriuos pardavėjas pateikia SPA, susijusius su parduodamos įmonės būkle. Jei vėliau paaiškėja, kad garantija yra netiesa ir sumažėja įmonės vertė, pirkėjas gali pareikšti pretenziją dėl garantijos pažeidimo. Garantijos apima visas įmonės sritis, įskaitant jos turtą, sąskaitas, reikšmingas sutartis, bylinėjimąsi, darbuotojus, turtą, nemokumą, intelektinę nuosavybę ir skolas.
Jei atliekant išsamų patikrinimą nustatoma konkretesnė rizika, tikėtina, kad už jas bus padengta tinkama kompensacija pirkimo – pardavimo sutartyje, pagal kurią pardavėjas žada atlyginti pirkėjui svaro sterlingų pagrindu atlygintiną atsakomybę.
# 6 Sąlygų precedentas
Pirmenybė teikiama paprasčiausiam sandorio sudarymo būdui tuo pačiu metu pasirašyti ir sudaryti sandorį (kai šalys pasirašo SPA ir užbaigia pardavimą tą pačią dieną). Tačiau kartais reikia laiko tarpo tarp pasirašymo ir užbaigimo, kad būtų įvykdytos tam tikros galutinės neįvykdytos sąlygos. Tai vadinama „sąlygų precedentu“ ir paprastai apima mokesčių institucijų leidimus, valdžios institucijų patvirtinimą dėl susijungimo ir trečiųjų šalių sutikimą (pavyzdžiui, kai pasikeičia kontrolės nuostata dėl parduodamos įmonės reikšmingos sutarties).
Jei šalys nesusitaria kitaip, pirkimo-pardavimo sutartis netenka galios, jei visos nurodytos sąlygos nėra įvykdytos sutarta data („ilgojo sustabdymo data“). Todėl labai svarbu, kad SAT būtų nurodyta, kaip nustatyti, kada įvykdytos precedento sąlygos ir kada jų nebegalima įvykdyti. Joje taip pat turėtų būti nurodyta, kuri iš šalių yra atsakinga už kiekvienos konkrečios sąlygos precedento įvykdymą. Atitinkama šalis yra įpareigota imtis tinkamų pastangų, kad būtų įvykdytos atitinkamos sąlygos, numatytos iki ilgalaikio sustabdymo datos.
# 7 užbaigimas
Užbaigimas yra tada, kai teisėta nuosavybės teisė į akcijas pereina pirkėjui, todėl pirkėjas turi tikslinę įmonę. Užpildymo grafike SPA paprastai nurodomi visi pasirašytini dokumentai ir kiti veiksmai, būtini įvykdymui, kad paveiktų sandorį.
# 8 Paskelbimas
Pasibaigus pirkimo-pardavimo sutarčiai ir toliau yra svarbus dokumentas, kuriame nurodoma, kaip turi veikti bet koks uždarbis, ir joje yra ribojančios sutarties, konfidencialiai įsipareigojimai, garantijos ir kompensacijos, kurios visos gali likti labai aktualios.
Generuokite pirkimo sutartį internete
Jei norite sukurti savo verslo pirkimo sutartį internete, apsilankykite Law Depot ir gaukite nemokamą šabloną!
Papildomi resursai
Dėkojame, kad perskaitėte pagrindinių pirkimo – pardavimo sutarties ypatybių Finansų vadovą. Norėdami tęsti mokymąsi, ištirkite šiuos papildomus finansų išteklius:
- Susijungimų ir įsigijimų procesas Susijungimų įsigijimų susijungimų ir įsigijimų procesas Šiame vadove aprašomi visi susijungimų ir įsigijimų proceso etapai. Sužinokite, kaip įvykdyti susijungimai, įsigijimai ir sandoriai. Šiame vadove mes apibūdinsime įsigijimo procesą nuo pradžios iki pabaigos, įvairius pirkėjų tipus (strateginius ir finansinius pirkimus), sinergijos svarbą ir sandorių išlaidas
- Susijungimų ir įsigijimų sudėtingumas Susijungimų ir įsigijimų aspektai ir pasekmės Vykdydama susijungimus ir įsigijimus, įmonė turi pripažinti ir peržiūrėti visus veiksnius ir sudėtingumus, susijusius su susijungimais ir įsigijimais. Šis vadovas apibūdina svarbų dalyką
- LBO modelis LBO modelis LBO modelis yra sukurtas programoje „Excel“, siekiant įvertinti išpirkimo (LBO) sandorį, įsigyjant įmonę, finansuojamą naudojant didelę skolos sumą.
- IRC 382 skyrius IRC 382 IRC 382 nustato apmokestinamųjų pajamų, kurias galima kompensuoti dėl istorinių nuostolių, sumos, vadinamos mokesčių nuostolių pervedimo gairėmis, gaires. Tai vyksta po to, kai įmonei pasikeičia nuosavybė. Yra gairėse nustatyti apribojimai
