Korporacija gali būti restruktūrizuojama ar pertvarkoma dėl įvairių strateginių priežasčių, nesvarbu, ar ji padidins veiklos efektyvumą, ar sumažins išlaidas. Tas pertvarkymas gali būti atliekamas siekiant padidinti pelną. Neretai atliekama neapmokestinama reorganizacija, kad įstatyme būtų galima rasti efektyvumo, leidžiančio sumažinti mokesčius. Tokio tipo pertvarkymus gali sukelti tam tikri taktiniai veiksmai, pvz., Perėmimai, išpirkimai, nauji įsigijimai. Turto pirkimas prieš akcijų pirkimą Turto pirkimas ir akcijų pirkimas - du įmonės išpirkimo būdai, ir kiekvienas metodas pirkėjui ir pardavėjui yra naudingas skirtingais būdais. . Šiame išsamiame vadove nagrinėjami privalumai, trūkumai ir priežastys, kodėl struktūrizuojant turto ar akcijų sandorį susijungimo ir įsigijimo sandoryje. 11 skyrius. Bankrotas 11 skyrius yra teisinis procesas, susijęs su skolininko skolų ir turto pertvarkymu. Ja gali naudotis asmenys, bendrijos, korporacijos
Šie metodai paprastai įgyvendinami laikantis požiūrio, kad pardavėjas siekia išvengti pajamų mokesčio už bet kokį realizuotą pelną, pavyzdžiui, pelną iš prekybos akcijomis kitoje korporacijoje. Nors yra ir kitų atvejų, kai pardavėjas norėtų išvengti pajamų mokesčio pripažinimo, pajamų mokesčio atidėjimas dažnai įvykdomas naudojant tinkamą pertvarkymą, kuris atitinka federalinius pajamų mokesčio pripažinimo įstatymus.
Mokesčių taisyklės
Neapmokestinamos reorganizacijos valdymas visiškai priklauso nuo mokesčių jurisdikcijos. 368 straipsnio 368 skirsnyje apibūdinama reorganizavimo apmokestinimo forma, kaip aprašyta 1986 m. Vidaus pajamų kodekse (IRC). Tačiau šie reorganizavimo sandoriai turi atitikti tam tikrus teisinius reikalavimai klasifikuoti palankų gydymą. Be to, buvo dar vienas precedentas, nepriklausantis nuo to, kuriai bendrovei yra taikoma kodifikacija. Neapmokestinamas reorganizavimas nebūtinai atliekamas siekiant atleisti nuo mokesčių ir taip padėti įmonei geriau. Tai daroma siekiant sumažinti bet kokias jau artėjančios reorganizacijos mokestines pasekmes. Kitaip tariant, verslo reorganizavimo nesukelia būtinybė atlikti neapmokestinamą reorganizavimą. Atvirkščiai, neapmokestinamasis veiksmas atliekamas tada, kai tikimasi verslo reorganizavimo. Vykstant restruktūrizavimui, verslas tikisi nei sulaukti nei mokesčių, nei trūkumų.
Iš esmės terminas „neapmokestinamas“ yra klaidinantis, nes išlaidos nėra visiškai sušvelnintos, tačiau gali būti atidėtos, pervestos ar sumažintos iki minimumo.
Du veiksniai
Norint sumažinti mokesčių reorganizavimo problemą, reikia atsižvelgti į du veiksnius. Pertvarkymas reiškia, kad:
- Pertvarkius įmonės, prisijungiančios prie patronuojančios įmonės (vadinamos perėmėja), apmokestinamasis pelnas apskaičiuojamas naudojant patronuojančios įmonės metriką. prieš į reorganizavimą; ir
- Restruktūrizavimo metu mokestis nėra mokamas iš karto.
Tai lemia atidėtą nerealizuoto pelno mokestį, o ne atleidimą nuo šių mokesčių. Taigi iš esmės pertvarka neapmokestinama, nes mokestis mokamas ne iš karto. Tačiau tinkamas terminas turėtų būti atidėtas mokesčių pertvarkymas.
Pertvarkymų tipai
Neapmokestinamus pertvarkymus galima suskirstyti į šiuos keturis tipus:
- Įsigijimo pertvarkymai
- Skaldančios pertvarkos
- Įmonių restruktūrizavimo pertvarkymai
- Bankroto pertvarkymai
# 1 Įgytos reorganizacijos
Įsigijimo reorganizavimas, kaip rodo pavadinimas, apima restruktūrizavimą, kai viena korporacija įsigyja kitą korporaciją. Tai gali atsitikti įsigyjant vertybinių popierių. Įsigijus akcijų, akcininkai (-iai) parduoda pirkėjui savo dalį įmonėje. Parduodamas vertybinius popierius, pirkėjas perima turto ir įsipareigojimų nuosavybės teises, įskaitant galimus įsipareigojimus dėl ankstesnių verslo veiksmų. Pirkėjas tik žengia į ankstesnio savininko ar turto sandorio batus. Turto įsigijimas Turto įsigijimas yra įmonės pirkimas perkant jos turtą, o ne jos atsargas. Daugumoje jurisdikcijų turto įsigijimas paprastai apima ir tam tikrų įsipareigojimų prisiėmimą. Tačiau kadangi šalys gali derėtis dėl to, kuris turtas bus įsigytas ir kokie įsipareigojimai bus prisiimti, sandoris gali būti kur kas lankstesnis. Šiuos pertvarkymus galima dar suskirstyti į keturias pakategores. Kiekvienam kategorijos tipui pridedamos raidės remiasi jų poskyrio sąlyga, kaip nustatyta IRC 368 skyriuje.
- A tipo reorganizavimas: susijungimas ar konsolidavimas, visa privilegija atitinkamiems valstijos ar federaliniams mokesčių įstatymams. Atliekant A tipo reorganizaciją, tikslinė korporacija ištirpsta po susijungimo. Visą tikslinį balansą įsisavina įsigyjančioji arba patronuojanti įmonė (IRC 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio A dalis).
- B tipo reorganizavimas: korporacijos restruktūrizavimo forma, kai įsigyjamasis iškeičia savo akcijas į balsuojančias įgijėjo korporacijos akcijas. Vienintelis reikalavimas yra tai, kad įsigyjančiajai (patronuojančiai) įmonei po sandorio priklausytų viršijama įsigyjamo asmens nuosavybės teisė. Tam reikia, kad tikslinė korporacija pasikeistų apie 75–85% įsigyjančios bendrovės nuosavybės (IRC 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio B dalis).
- C tipo reorganizavimas: Sandoris „Turtas už turtą“, kai tikslinė įmonė „parduoda“ visus savo tikslus patronuojančiai bendrovei mainais už akcijų paketą. Į šį sandorį įtraukiama būtina atlygio suma, kuri nėra nuosavybė. Tai žinoma kaip bagažinė. Tada tikslinė įmonė likviduojama (IRC 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio C dalis).
- D tipo įsigijimo reorganizavimas: „iš esmės viso“ tikslinės korporacijos turto perdavimas įsigyjančiai korporacijai, jei tikslinė korporacija ar jos akcininkai (arba jų derinys) turi „kontrolę“ (paprastai 80 proc. Nuosavybės). įsigyjančią korporaciją iškart po perdavimo. Tikslinė korporacija taip pat turi likviduoti ir paskirstyti savo akcininkams įsigyjančios korporacijos akcijas ir bet kokį kitą atlygį, kurį tikslinė korporacija gavo iš įsigyjančios korporacijos (taip pat kitas tikslines nuosavybes, jei tokių yra) sandorio metu, kuris atitinka IRC 354 straipsnį ( IRC 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio D dalis). Taip pat yra D tipo padalijimo pertvarkymas, kaip aprašyta toliau.
Šiuos reorganizavimo tipus taip pat galima priskirti trikampiams pertvarkymams (išskyrus reorganizavimo D tipą). A, B ir C tipai gali būti naudojami kartu su trimis šalimis, įtraukiant tikslinę korporaciją, patronuojančią įmonę ir dukterinę įmonę.
# 2 Skaldančios reorganizacijos
Kaip matyti iš pavadinimo, pertvarkant pertvarką, korporacija dalijasi į mažesnes korporacijas. Tai lemia dvi ar daugiau bendrovių ir turi atitikti taisykles, nustatytas D tipo pertvarkymo pagal IRC 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio D dalį. Skaldančios reorganizacijos gali būti trijų skirtingų formų:
- Atskyrimai Atskyrimas Įmonių atskyrimas yra veiklos strategija, kurią įmonė naudoja kurdama naują dukterinę įmonę iš savo patronuojančios įmonės. Atskyrimas įvyksta, kai patronuojanti korporacija dalį savo verslo padalija į antrą viešai prekiaujamą subjektą ir paskirsto naujo ūkio subjekto akcijas dabartiniams akcininkams. : Dukterinė įmonė „išskaidoma“. Tada patronuojančios bendrovės akcininkai siūlo patronuojančias akcijas mainais į kai kurias kontrolines dukterinės įmonės akcijas.
- Atskyrimai: Atskyrimas Įmonių atskyrimas yra veiklos strategija, kurią įmonė naudoja kurdama naują dukterinę įmonę iš savo patronuojančios įmonės. Atskyrimas įvyksta, kai patronuojanti korporacija dalį savo verslo padalija į antrą viešai prekiaujamą subjektą ir paskirsto naujo ūkio subjekto akcijas dabartiniams akcininkams. Patronuojanti korporacija dalį savo turto „atsuka“ į naują dukterinę įmonę. Šis atskyrimas paprastai gali apimti konkrečią verslo rūšį arba padalinį turtą, ir kartais atskiriamas, kad būtų geriau valdoma padalijimai. Patronuojanti įmonė šį turtą ar veiklos kryptis perduoda dukterinei įmonei mainais į naujos dukterinės įmonės akcijas ir dividendus.
- Išskaidymas: patronuojančios korporacijos turto perdavimas dviem ar daugiau naujai įsteigtų korporacijų ir naujai įsteigtų korporacijų akcijų dividendai patronuojančios korporacijos akcininkams. Patronuojanti korporacija likviduojama, o akcininkai turi dviejų ar daugiau naujai įsteigtų bendrovių akcijų.
# 3 Reorganizacijų pertvarkymas
Restruktūrizavimas, nors kartais naudojamas kaip reorganizavimo sinonimas, yra kita reorganizavimo forma. Tai reiškia, kad dabartinė korporatyvinės struktūros struktūra turi būti nepažeista, tačiau galbūt reikia judėti po organizacijos schemą. Yra du pagrindiniai restruktūrizavimo tipai:
- E tipo restruktūrizavimas: restruktūrizavimas, apimantis ne organizacinę struktūrą, o veikiau esamos korporacijos kapitalo struktūrą. Tai yra klasifikuojama kaip rekapitalizacija. Svertinis rekapitalizavimas Svertinis kapitalizavimas įvyksta, kai emitentas kreipiasi į skolų rinkas, norėdamas parduoti obligacijas, o gautas pajamas panaudoja nuosavybės supirkimui. pagal IRC 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio E punktą). Tai gali atsitikti, kai korporacija išleidžia naują akcijų klasę mainais į esamas paprastąsias arba pageidaujamas akcijas.
- F tipo restruktūrizavimas: paprastas korporacijos formalumo pakeitimas. Tai reiškia korporacijos tapatybės, formos ar vietos pasikeitimą pagal IRC 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio F punktą. Pavyzdžiui, steigimo valstybės ar jurisdikcijos pokyčiai paprastai laikomi F tipo pertvarkymais.
# 4 Bankroto reorganizavimas
Bankroto pertvarkymai yra sandoriai, kurių metu turtas perkeliamas iš vienos korporacijos į kitą korporaciją bankroto ar panašios bylos atveju ir kurie pagal IRC 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio G dalį laikomi G tipo reorganizavimais.
Papildomi resursai
Dėkojame, kad perskaitėte šį nemokamų pertvarkymų vadovą. Norėdami toliau mokytis ir tobulėti savo karjeroje, labai rekomenduojame šiuos papildomus išteklius:
- IRC 382 IRC 382 IRC 382 nustato gaires dėl apmokestinamųjų pajamų, kurias galima kompensuoti dėl istorinių nuostolių, sumos, vadinamos mokesčių nuostolių pervedimo priemone. Tai vyksta po to, kai įmonei pasikeičia nuosavybė. Yra gairėse nustatyti apribojimai
- Įsigijimų ir įsigijimų procesas Susijungimų įsigijimai Susijungimų ir įsigijimų procesas Šiame vadove pateikiami visi įsigijimų ir įsigijimų proceso etapai. Sužinokite, kaip įvykdyti susijungimai, įsigijimai ir sandoriai. Šiame vadove mes apibūdinsime įsigijimo procesą nuo pradžios iki pabaigos, įvairius pirkėjų tipus (strateginius ir finansinius pirkimus), sinergijos svarbą ir sandorių išlaidas
- IPO procesas IPO procesas IPO procesas yra tai, kai privati įmonė pirmą kartą išleidžia naujus ir (arba) esamus vertybinius popierius. 5 žingsniai aptarti išsamiai
- Finansinio modeliavimo vadovas Nemokamas finansinio modeliavimo vadovas Šiame finansinio modeliavimo vadove pateikiami „Excel“ patarimai ir geriausia prielaidų, tvarkyklių, prognozavimo, trijų teiginių susiejimo, DCF analizės ir kt. Praktika.
