Susijungimų ir įsigijimų sandoriuose gynybos mechanizmas (taip pat žinomas kaip gynybos strategija) yra bet koks procedūrų rinkinys, kurį taiko tikslinė įmonė, siekdama užkirsti kelią priešiškam perėmimui. Priešiškų perėmimų vykdymas. kitos bendrovės (vadinamos įgijėju) tikslinę bendrovę, eidama tiesiogiai pas tikslinės bendrovės akcininkus, pateikdama pasiūlymą arba balsuodama pagal įgaliojimą. Skirtumas tarp priešiško ir draugiško. Priešiškas perėmimas yra tam tikras įsigijimo būdas, kai dalyvis perima tikslinę įmonę be tikslo vadovybės ar valdybos sutikimo ir nepaisydamas to. Priešiški perėmimai vykdomi įsigijus kontrolinį akcijų paketą tikslinėje įmonėje.
Kai kuriais atvejais patikėjimo atsakomybės klausimas gali sukelti prieštaringą gynybos mechanizmų naudojimą. Pavyzdžiui, jei tikslinės įmonės vadovybė priešinasi perėmimui, jie gali pasinaudoti informacijos asimetrija. Asimetrinė informacija. Asimetriška informacija yra, kaip rodo terminas, nelygi, neproporcinga ar nevienoda informacija. Paprastai jis naudojamas nurodant tam tikrą verslo sandorį ar finansinius susitarimus, kai viena šalis turi daugiau ar išsamesnės informacijos nei kita. tarp jų ir bendrovės akcininkų ir užkirsti kelią perėmimui, net jei sandoris potencialiai gali sukurti vertę akcininkams.
Apsaugos mechanizmus paprastai galima suskirstyti į dvi plačias kategorijas: išankstinių gynybos mechanizmų ir gynybos mechanizmai po pasiūlymo.
Išankstinių pasiūlymų gynybos mechanizmų tipai
Išankstinio pasiūlymo gynyba yra prevencinė strategija. Jis visų pirma naudojamas arba tam, kad įmonės akcijos būtų mažiau patrauklios potencialiam siūlytojui (pvz., Padidėtų bendros įsigijimo išlaidos), arba nustatomi korporacijos valdymo apribojimai, siekiant apriboti naudą potencialiam siūlytojui. Išankstinio gynybos mechanizmai apima šias strategijas:
1. Nuodų tabletė
Nuodų tabletės Nuodų tabletės Nuodų tabletės yra struktūrinis manevras, skirtas sutrukdyti perėmimams, kai tikslinė įmonė siekia tapti mažiau pageidaujama potencialiems pirkėjams. Tai galima pasiekti parduodant pigesnes akcijas esamiems akcininkams, tokiu būdu sumažinant nuosavybę, kurią gauna įsigyjantis asmuo, apima tikslinės bendrovės akcijų sumažėjimą, kad potencialiam pirkėjui būtų sunkiau ir brangiau gauti kontrolinį akcijų paketą. . Įveriamos nuodų tabletės yra papildomų tikslinės bendrovės akcijų išleidimas, kurias esami akcininkai gali įsigyti su didele nuolaida. Apverstos nuodų piliulės suteikia tikslinės bendrovės akcininkams galimybę įsigyti įsigyjančios bendrovės akcijų už gerokai mažesnę kainą.
2. Nuodų įdėti
Nuodų įdėti Poison Put Nuodų įdėti yra gynybos strategija prieš priešišką perėmimą. Tai apima tikslinės bendrovės išleidžiamas obligacijas, kurias galima nusipirkti iki jų išpirkimo datos. Apsauga nuo nuodų yra išankstinis gynybos mechanizmas ir gali būti laikomas nuodų piliulių strategijos variantu. gynyba gali būti laikoma nuodų piliulių variacija, nes šiuo gynybos mechanizmu taip pat siekiama padidinti visas įsigijimo išlaidas. Apsinuodijimo strategija apima tikslinę bendrovę, išleidžiančią obligacijas, kurios gali būti išpirktos prieš jų išpirkimo datą, jei įmonė perimtų priešiškai. Tuomet potencialus įsigyjantis asmuo turi atsižvelgti į papildomas obligacijų atpirkimo išlaidas, kai ši prievolė po perėmimo tampa būsima ir dabartine prievole.
Skirtingai nuo nuodų piliulių, strategija „nuodyti“ neturi įtakos neapmokėtų akcijų skaičiui ar jų kainai. Tačiau tai gali sukelti didelių pinigų srautų problemų įgijėjui.
3. Auksiniai parašiutai
Auksiniai parašiutai Auksiniai parašiutai Auksiniai parašiutai, susijungiant ir įsigyjant (susijungimai ir įsigijimai), reiškia didelę finansinę kompensaciją arba didelę naudą, kurią įmonės vadovai garantuoja nutraukus veiklą po susijungimo ar perėmimo. Išmokos apima išeitines išmokas, pinigines premijas ir akcijų pasirinkimo sandorius. nurodo išmokas, premijas ar išeitines išmokas, kurias turi sumokėti bendrovės aukščiausio lygio vadovai, nutraukus jų darbą (pvz., tai gali įvykti priešiško perėmimo metu. Taigi jie gali būti naudojami kaip dar vienas perėmimo gynybos mechanizmas, kurio tikslas - padidinti bendrą dalyvio įsigijimo kainą.
4. Didesnės daugumos nuostatos
Bendrovės įstatų pakeitimas yra svarbiausias įstatų pakeitimas. Bendrovės įstatai. Bendrovės įstatai yra taisyklės, reglamentuojančios įmonės valdymą, ir vienas iš pirmųjų punktų, kurį direktorių valdyba nustatė įmonės steigimo metu. Tokie įstatai paprastai yra sukurti po to, kai pateikiami įstatai, kuriuose teigiama, kad bendrovės jungimąsi ar įsigijimą valdyba gali patvirtinti tik tuo atveju, jei už jį balsuoja labai didelė jos akcininkų dalis (paprastai 70–90 proc.). Nuostata dėl daugumos viršija įprastą paprastos daugumos nuostatą, kuriai pritaria tik daugiau nei 50% balsavusių akcininkų.
Apsaugos po pasiūlymo mechanizmų tipai
Apsaugos po pasiūlymo mechanizmai naudojami, kai tikslinė įmonė gauna pasiūlymą dėl priešiško perėmimo. Apsaugos po pasiūlymo pavyzdžiai yra šie:
1. „Greenmail“ gynyba
„Greenmail“ „Greenmail“ įsipareigojimas „Greenmail“ reiškia, kad reikia nusipirkti didelę tikslinės įmonės akcijų skaičių, grasinti priešišku perėmimu, o tada grasinimų panaudojimas priversti gynybą reiškia, kad tikslinė įmonė atpirko savo akcijų akcijas iš perėmimo siūlytojo, kuris jau įsigijo akcijų. daug akcijų siekiant priešiško perėmimo. Terminas „greenmail“ yra kilęs iš „greenback“ (doleriai) ir „šantažas“. Tai yra brangi gynyba, nes tikslinė įmonė yra priversta sumokėti didelę premiją už dabartinę rinkos kainą, kad galėtų atpirkti akcijas. Potencialus įsigyjantis asmuo priima „greenmail“ pelną, kurį gauna pardavus tikslinės bendrovės akcijas atgal į tikslinę akciją, užuot tęsęs perėmimą. Nors ši strategija yra legali, įsigyjantis asmuo iš tikrųjų šantažuoja tikslinę bendrovę, nes tikslinis asmuo turi sumokėti įsigyjančiam asmeniui priemoką - per akcijų supirkimą, kad įtikintų jį nutraukti bandymą perimti.
2. Karūnos brangakmenių gynyba
Karūnos brangakmenių gynybos strategija „Crown Jewel Defense“ „Crown Jewel Defense“ susijungimų ir įsigijimų (susijungimų ir įsigijimų) strategija yra ta, kai priešiško perėmimo tikslas parduoda dalį vertingo turto, kad sumažintų patrauklumą priešiškam konkurso dalyviui. Karūnos brangakmenių gynyba yra paskutinė priemonė, nes tikslinė įmonė sąmoningai sunaikins dalį savo vertės, tikėdamasi, kad įsigyjantis asmuo atsisakys priešiško pasiūlymo. apima vertingiausios tikslinės įmonės turto pardavimą trečiajai šaliai arba turto atskyrimą į atskirą subjektą. Pagrindinis karūnos brangakmenių gynybos strategijos tikslas yra padaryti tikslinę įmonę mažiau patrauklią korporacijos reideriui.
3. „Pac-Man“ gynyba
„Pac-Man“ gynyba „Pac-Man“ gynyba „Pac-Man Defense“ yra strategija, kurią taiko tikslinės įmonės, siekdamos užkirsti kelią priešiškam perėmimui. Šią perėmimo prevencijos strategiją įgyvendina tikslinė įmonė, bandydama perimti įgijėją. „Pac-Man Defense“ tikslas yra labai apsunkinti perėmimą. „Pac-man“ gynybos pavyzdys atsiranda, kai tikslinė įmonė bando įsigyti savo potencialų pirkėją, kai jau yra gautas perėmimo pasiūlymas. Lygiai tuo metu, kai įsigyjantis asmuo bando supirkti kontrolinę tikslinės bendrovės akcijų kiekį, tikslinis asmuo taip pat pradeda supirkti įsigyjančio asmens akcijas, bandydamas įgyti kontrolinį įsigyjančiojo asmens akcijų paketą. Žinoma, tokia strategija yra tinkama tik tuo atveju, jei tikslinė įmonė turi pakankamai finansinių išteklių įsigyti reikiamą skaičių įsigyjančiojo akcijų. Įgijėjas, matydamas, kad gresia pavojus valdyti savo įmonę, dažnai nustos bandyti perimti taikinį.
4. Baltųjų riterių gynyba
Baltojo riterio gynyba Baltasis riteris Baltasis riteris yra įmonė ar asmuo, įsigyjantis tikslinę kompaniją, kurią beveik perima juodasis riteris. Baltųjų riterių perėmimas yra pirmenybė priešiškam juodojo riterio perėmimui, nes baltieji riteriai „draugiškai įsigyja“ išsaugodami dabartinę vadovų komandą. Tai strategija, kurios metu strateginis partneris įsigyja tikslinę įmonę, vadinamą baltas riteris, nes yra draugiškas tikslinei kompanijai. Tai paprastai yra kraštutinė strategija. Tikslinė įmonė pripažįsta perėmimo faktą, tačiau gali bent jau nuspręsti būti perimta ar sujungti su draugiška kompanija, o ne tapti priešiškos perėmimo auka.
Susiję skaitymai
Finansai siūlo finansinio modeliavimo ir vertinimo analitikui (FMVA) ™ FMVA® atestaciją. Prisijunkite prie 350 600 ir daugiau studentų, dirbančių tokiose įmonėse kaip „Amazon“, J. P. Morganas ir „Ferrari“ sertifikavimo programa tiems, kurie nori pakelti savo karjerą į kitą lygį. Norint toliau mokytis ir tobulėti karjeroje, bus naudingi šie finansų ištekliai:
- Aušros reidas Aušros reidas Aušros antskrydis reiškia staigų potencialaus įsigyjančiojo didžiulį tikslinės bendrovės akcijų skaičiaus įsigijimą, kai tik atsidaro rinka („aušra“). Aušros antskrydį paprastai vykdo potenciali įsigyjanti įmonė priešiško perėmimo kontekste.
- Draugiškas perėmimas Draugiškas perėmimas Susijungimų ir įsigijimų atveju draugiškas perėmimas yra tikslinės bendrovės įsigijimas įsigyjančiam asmeniui (siūlytojui) gavus tikslinės bendrovės vadovybės ir valdybos sutikimą ar pritarimą.
- Krikštatėvio pasiūlymas Krikštatėvio pasiūlymas Krikštatėvio pasiūlymas iš esmės yra toks juokingai palankus pasiūlymas, kad jo atsisakius būtų apleista finansinė atsakomybė. „Krikštatėvio“ pasiūlymas dažniausiai įvyksta susijungimų ir įsigijimų kontekste ir reiškia vienos bendrovės pasiūlymą pirkti ar perimti kitą įmonę.
- „White Squire“ „White Squire“ yra „White Squire“ yra asmuo arba įmonė, kuri perka pakankamai didelę tikslinės įmonės akcijų paketą, kad tos bendrovės neperimtų juodas riteris. Kitaip tariant, baltasis būrys perka pakankamai tikslinės įmonės akcijų, kad būtų išvengta priešiško perėmimo.
