Priešiškas įmonių susijungimų ir įsigijimų (įsigijimų ir įsigijimų) perėmimas. Susijungimų įsigijimų įsigijimų ir įsigijimų procesas Šis vadovas pateikia jums visus įsigijimų ir įsigijimų proceso etapus. Sužinokite, kaip įvykdyti susijungimai, įsigijimai ir sandoriai. Šiame vadove mes apibūdinsime įsigijimo procesą nuo pradžios iki pabaigos, įvairūs pirkėjų tipai (strateginiai ir finansiniai pirkimai), sinergijos svarba ir sandorių išlaidos yra tikslinės įmonės įsigijimas kitos įmonės (nurodytas įsigyjančiam asmeniui), eidami tiesiogiai pas tikslinės bendrovės akcininkus, pateikdami pasiūlymą arba balsuodami pagal įgaliojimą. Įgaliotasis balsavimas Įgaliotasis balsavimas yra balsavimo teisės delegavimas atstovui pirminio balsų turėtojo vardu. Partija, gavusi įgaliojimą balsuoti, yra žinoma kaip įgaliotinė, o pirminis balsų turėtojas - pagrindinis. Ši koncepcija yra svarbi finansų rinkose, ypač valstybinėse įmonėse. Priešiško ir draugiško perėmimo skirtumas yra tas, kad priešiško perėmimo atveju tikslinės bendrovės direktorių valdyba. Korporatyvinė struktūra. Bendrovės struktūra reiškia skirtingų departamentų ar verslo padalinių organizavimą įmonėje. kompanija. Priklausomai nuo įmonės tikslų ir pramonės atstovai nepritaria sandoriui.
Priešiško perėmimo pavyzdys
Pavyzdžiui, įmonė A siekia įgyvendinti korporacinio lygio strategiją ir plėstis į naują geografinę rinką.
- A įmonė kreipiasi į B įmonę su pasiūlymu įsigyti B bendrovę.
- B bendrovės direktorių taryba daro išvadą, kad tai neatitiktų B bendrovės akcininkų interesų, ir atmeta pasiūlymą.
- Nepaisant to, kad pasiūlymas buvo atmestas, bendrovė A toliau bando įsigyti B bendrovę.
Pagal pirmiau pateiktą scenarijų, nepaisant to, kad buvo atmestas jos pasiūlymas, A bendrovė vis dar bando įsigyti B įmonę. Tuomet ši situacija būtų vadinama priešišku bandymu perimti.
Priešiškos perėmimo strategijos
Yra dvi dažniausiai naudojamos priešiškos perėmimo strategijos: konkursinis pasiūlymas arba balsavimas pagal įgaliojimą.
1. Konkurso pasiūlymas
Konkurso pasiūlymas yra pasiūlymas įsigyti akcijų iš B bendrovės akcininkų už rinkos kainą. Pavyzdžiui, jei dabartinė bendrovės B akcijų rinkos kaina yra 10 USD, A įmonė galėtų pateikti pasiūlymą įsigyti B bendrovės akcijų už 15 USD (50% premija). Konkurso pasiūlymo tikslas yra įsigyti pakankamai balsavimo teisę turinčių akcijų, kad galėtume turėti kontrolinį akcijų paketą tikslinėje įmonėje. Paprastai tai reiškia, kad įsigyjantis asmuo turi turėti daugiau nei 50% balsavimo galimybių. Tiesą sakant, dauguma konkurso pasiūlymų priklauso nuo to, ar pirkėjas gali įsigyti tam tikrą kiekį akcijų. Jei nepakanka akcininkų, norinčių parduoti savo akcijas įmonei A, kad suteiktų jai kontrolinį akcijų paketą, ji atšauks 15 USD akcijų pasiūlymą.
2. Balsavimas pagal įgaliojimą
Įgaliotasis balsas yra įsigyjančios įmonės veiksmas, įtikinantis esamus akcininkus balsuoti už tikslinės bendrovės valdymą, kad jį būtų lengviau perimti. Pvz., A įmonė galėtų įtikinti B bendrovės akcininkus naudoti savo įgaliojimus, kad pakeistų bendrovės direktorių tarybą. Tokio balsavimo pagal įgaliojimus tikslas yra pašalinti valdybos narius, prieštaraujančius perėmimui, ir įdiegti naujus valdybos narius, kurie yra labiau linkę pakeisti nuosavybės teises ir todėl balsuos už patvirtinimą.
Gynyba nuo priešiško perėmimo
Yra kelios gynybos priemonės, kurias tikslinės įmonės vadovybė gali panaudoti, kad atgrasytų nuo priešiško perėmimo. Jie apima:
- Nuodų tabletės Nuodų tabletės Nuodų tabletės yra struktūrinis manevras, skirtas sutrukdyti perėmimams, kai tikslinė įmonė siekia tapti mažiau pageidaujama potencialiems pirkėjams. Tai galima pasiekti parduodant pigesnes akcijas esamiems akcininkams ir taip sumažinant įgytą kapitalą: Padaryti tikslinės bendrovės akcijas mažiau patrauklias leidžiant dabartiniams tikslinės bendrovės akcininkams įsigyti naujų akcijų su nuolaida. Tai sumažins kiekvienos akcijos nuosavybės dalį ir taip padidins akcijų, kurias įsigyjančioji įmonė turi įsigyti, kad gautų kontrolinę akcijų dalį, skaičių. Tikimasi, kad apsunkindamas įsigijimą ir pabrangdamas būsimas pirkėjas atsisakys bandymo perimti.
- Karūninių brangenybių gynyba „Crown Jewel Defense“ „Crown Jewel Defense“ susijungimų ir įsigijimų (susijungimų ir įsigijimų) strategija yra ta, kai priešiško perėmimo tikslas parduoda dalį vertingo turto, kad sumažintų patrauklumą priešiškam konkurso dalyviui. Karūnos brangakmenių gynyba yra paskutinė priemonė, nes tikslinė įmonė sąmoningai sunaikins dalį savo vertės, tikėdamasi, kad įsigyjantis asmuo atsisakys priešiško pasiūlymo. : Parduodant vertingiausias įmonės dalis, jei priešiškas bandymas perimti. Tai akivaizdu, kad tikslinė įmonė tampa ne tokia geidžiama ir atbaido priešišką perėmimą.
- Aukščiausiosios svarbos pakeitimas: Bendrovės įstato pakeitimas, reikalaujantis didžiosios akcijų daugumos (67–90 proc.) Akcijų, kad galėtų balsuoti dėl jungimo patvirtinimo.
- Auksinis parašiutas Auksinis parašiutas Auksinis parašiutas jungiantis ir įsigyjant įmones reiškia didelę finansinę kompensaciją arba didelę naudą, kurią įmonės vadovai garantuoja nutraukus veiklą po susijungimo ar perėmimo. Išmokos apima išeitines išmokas, pinigines premijas ir akcijų pasirinkimo sandorius. : Darbo sutartis, garantuojanti brangias išmokas, bus mokama pagrindinei vadovybei, jei jos bus pašalintos iš įmonės po perėmimo. Idėja vėlgi yra pernelyg branginti įsigijimą.
- „Greenmail“ „Greenmail“ įsipareigojimas „Greenmail“ reiškia, kad reikia nusipirkti didelę tikslinės įmonės akcijų skaičių, grasinti priešišku perėmimu ir panaudoti grasinimą priversti: Tikslinė įmonė, perparduodanti akcijas, kurias įsigyjantis asmuo jau įsigijo, už didesnę premiją, kad akcijos nebūtų įsigyjančiojo rankose. Pvz., A įmonė perka B įmonės akcijas už papildomą 15 USD kainą; taikinys, bendrovė B, tada siūlo įsigyti akcijų po 20 USD už akciją. Tikimės, kad ji gali išpirkti tiek akcijų, kad A įmonė negalėtų įsigyti kontrolinio akcijų paketo.
- „Pac-Man“ gynyba „Pac-Man“ gynyba „Pac-Man Defense“ yra strategija, kurią taiko tikslinės įmonės, siekdamos užkirsti kelią priešiškam perėmimui. Šią perėmimo prevencijos strategiją įgyvendina tikslinė įmonė, bandydama perimti įgijėją. „Pac-Man Defense“ tikslas yra labai apsunkinti „Pac-Man“ gynybos pavyzdį: Tikslinė įmonė perka įsigyjančios bendrovės akcijas ir bando perimti savo. Įsigyjantis asmuo atsisakys bandymo perimti, jei mano, kad jam gresia prarasti savo verslo kontrolę. Ši strategija akivaizdžiai reikalauja, kad įmonė B turėtų daug pinigų, kad įsigytų daug A bendrovės akcijų. Todėl „Pac-Man“ gynyba paprastai neveikia mažai įmonei, turinčiai ribotus kapitalo išteklius.
Tikro gyvenimo priešiškų perėmimų pavyzdžiai
Yra keletas priešiškų perėmimų realiame gyvenime pavyzdžių, pavyzdžiui:
- Privataus kapitalo įmonės KKR finansinis svertinis RJR „Nabisco“ išpirkimas devintojo dešimtmečio pabaigoje. Daugiau apie šią operaciją skaitykite knygoje „Barbarai prie vartų“.
- „Air Products & Chemicals Inc.“ priešiškas bandymas perimti „Airgas Inc.“. „Airgas Inc“ sulaikė priešišką perėmimą naudodama nuodų piliules.
- Priešiškas „Sanofi-Aventis“ biotechnologijų bendrovės „Genzyme“ perėmimas. „Sanofi“ pasiūlė daugiau nei 237 milijonų dolerių vertės „Genzyme“ akcijų, todėl 90% akcijų priklauso nuosavybei.
- Priešiškas AOL perėmimas „Time Warner“ Dėl sprogusio „dotcom“ burbulo naujoji įmonė per dvejus metus prarado daugiau nei 200 mlrd.
Susiję skaitymai
Finansai yra pasaulinis finansų analitikų mokymo FMVA® sertifikatas teikėjas. Prisijunkite prie 350 600 ir daugiau studentų, dirbančių tokiose įmonėse kaip „Amazon“, J. P. Morganas ir „Ferrari“, ir karjeros pažangos finansų specialistams. Norėdami sužinoti daugiau ir išplėsti savo karjerą, naršykite toliau pateiktus papildomus susijusius finansų išteklius:
- Šliaužiantis perėmimas Šliaužiantis perėmimas Susijungimų ir įsigijimų (įsigijimų ir įsigijimų) atveju „Creeping Takeover“, dar vadinamas „Creeping Tender Offer“, yra laipsniškas tikslinės bendrovės akcijų pirkimas. Šliaužiančio perėmimo strategija yra palaipsniui įsigyti tikslinių akcijų per atvirą rinką, siekiant įgyti kontrolinį akcijų paketą.
- Nekontroliuojanti dalis Nekontroliuojanti dalis Nekontroliuojanti dalis (NCI) yra mažesnė nei 50% korporacijos nuosavybės dalis, kai turimos pozicijos suteikia investuotojui mažai įtakos arba
- „White Squire“ „White Squire“ yra „White Squire“ yra asmuo arba įmonė, kuri perka pakankamai didelę tikslinės įmonės akcijų paketą, kad tos bendrovės neperimtų juodas riteris. Kitaip tariant, baltasis būrys perka pakankamai tikslinės įmonės akcijų, kad būtų išvengta priešiško perėmimo.
- Juodasis riteris Juodasis riteris Verslo finansų srityje įmonė, siūlanti ar vykdanti priešišką tikslinės įmonės perėmimą, vadinama juodaodžiu riteriu. Priešiškas perėmimas yra įmonės ar reiderio bandymas įsigyti, kuriam tikslinė įmonė priešinasi.
