368 straipsnio A skirsnio 1 dalyje nurodoma mokesčių reorganizavimo tvarka, kaip aprašyta 1986 m. Vidaus pajamų kodekse. Tačiau šios reorganizavimo operacijos turi atitikti tam tikrus teisinius reikalavimus, kad būtų galima jas vertinti kaip palankias. Be to, buvo dar vienas precedentas už teismo praktikoje nustatytų kodifikuotų reikalavimų.
Įvairūs sandoriai gali būti neapmokestinami reorganizavimai federalinių pajamų mokesčio tikslais. Kad sandoris būtų laikomas neapmokestinamu reorganizavimu, jis turi atitikti įstatymų nustatytus vienos iš neapmokestinamų reorganizavimo rūšių reikalavimus. Be to, neapmokestinamasis reorganizavimas paprastai taip pat turi atitikti tris teisminius reikalavimus (interesų tęstinumas, verslo įmonės tęstinumas ir verslo tikslas), kurie taikomi visoms neapmokestinamoms reorganizacijoms.
Neapmokestinamos reorganizacijos struktūrų identifikavimas
Įvairios neapmokestinamos reorganizacijos rūšys yra apibrėžtos IRC 368 straipsnio a punkte. Jie apima:
| 368 skirsnio poskirsnis | Pertvarkymo tipas |
|---|---|
| 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio A dalis | Neapmokestinamas susijungimas ir konsolidavimas |
| 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio B dalis | Vertybinių popierių biržos |
| 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio C dalis | Vertybinių popierių mainai |
| 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio D dalis | Skaldančios pertvarkos |
| 368 (a) (1) (E) | Rekapitalizavimas |
| 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio F dalis | Organizacijos vietos ar formos pokyčiai |
| 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio G dalis | Nemokumo pertvarkymai |
Šie pertvarkymai toliau aprašomi toliau, tačiau siekiant trumpumo, aukščiau išvardintus dalykus galima suskirstyti į penkis pagrindinius pertvarkymo tipus. A, B ir C poskyriai klasifikuojami kaip įsigijimo pertvarkymai, kur reikia naudoti dukterinę struktūrą. D – G poskyriai yra visos savo kategorijos, sudarančios keturias kitas reorganizavimo rūšis, kurios aptartos toliau.
IRC 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio A – C poskyriai
Pirmieji trys pirmiau apibūdinti įsigijimai yra priskiriami įsigijimo reorganizavimui, kai juos sudaro dukterinės įmonės įsigijimas.
A neapmokestinamas susijungimas ir konsolidavimas kaip aprašyta IRC 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio A dalyje, ji yra pakankamai supjaustyta ir sausa. Susijungimų tipo susijungimų tipai Susijungimas reiškia susitarimą, kai dvi bendrovės susijungia ir sudaro vieną bendrovę. Kitaip tariant, susijungimas yra dviejų bendrovių jungimas į vieną juridinį asmenį. Šiame straipsnyje mes apžvelgiame skirtingų tipų jungimus, kurie gali būti vykdomi įmonėse. Susijungimų tipai Yra penkios skirtingos reorganizavimo rūšys, dukterinė korporacija yra įtraukta į patronuojančią bendrovę, vadovaujantis galiojančiais valstybės įstatymais ar susijungimų įstatymais. Kita vertus, konsolidavimas apima dviejų vienodai pagrįstų bendrovių derinį. Kalbant apie verslo organizavimą, šios dvi bendrovės gali iš tikrųjų pasibaigti ir susivienyti kaip nauja korporacija. Korporacija yra juridinis asmuo, įsteigtas fizinių asmenų, akcininkų ar akcininkų, siekdamas pelno. Korporacijoms leidžiama sudaryti sutartis, paduoti į teismą ir pareikšti ieškinį, turėti nuosavą turtą, atsisakyti federalinių ir valstybinių mokesčių bei skolintis pinigų iš finansinių institucijų. .
IRC 368 straipsnio a punkto 2 dalies D papunktyje apibūdinamas kitas susijungimo tipas, žinomas kaip a priekinis trikampis susijungimas. Atliekant šį reorganizavimą, tikslinę korporaciją įsigyja patronuojančios bendrovės dukterinė įmonė, o ne tiesiogiai iš patronuojančios bendrovės. IRC 368 straipsnio a punkto 2 papunkčio E dalyje pateikiama a atvirkštinis trikampis susijungimas, kai patronuojančios įsigyjančios bendrovės dukterinė įmonė yra įtraukta į tikslinę korporaciją.
368 straipsnio a punkto 1 papunkčio B poskirsnyje apibrėžiama a vertybinių popierių birža vertybinių popierių biržos akcijų įsigijimas Akcijų įsigijimo metu individualus akcininkas (-ai) parduoda pirkėjui savo dalį įmonėje. Parduodamas vertybinius popierius, pirkėjas perima turto ir įsipareigojimų nuosavybės teises, įskaitant galimus įsipareigojimus dėl ankstesnių verslo veiksmų. Pirkėjas tik žengia į ankstesnio savininko batus, kurio rezultatas yra a skliaustinis B pertvarkymas (kaip diktuoja poskyris). Šio tipo sandoriai apima visų tikslinių bendrovės akcijų prekybą. Kas yra akcija? Asmuo, turintis akcijų įmonėje, yra vadinamas akcininku ir turi teisę reikalauti dalies įmonės likusio turto ir pajamų (jei įmonė kada nors būtų likviduota). Terminai „akcijos“, „akcijos“ ir „nuosavas kapitalas“ vartojami pakaitomis. įsigyjančios patronuojančios korporacijos akcijų daliai. Tai pašalina tikslinės bendrovės nuosavybę iš tikslinės bendrovės akcininkų ir suteikia ją įsigyjančiai įmonei. Mainais tiksliniai bendrovės akcininkai tampa įsigyjančios bendrovės mažumos akcininkais.
368 straipsnio a punkto 1 papunkčio C poskyryje apibrėžiamas a Turto sandoris dėl turto mainų Turto sandoris įvyksta, kai pirkėjas yra suinteresuotas įsigyti verslo pagrindinį turtą, o ne akcijų. Tai yra susijungimų ir įsigijimų sandoris. Kalbant apie legalą, turto sandoris yra bet koks verslo perdavimas, kuris nėra akcijų įsigijimo forma. , taip pat žinomas kaip a skliaustinis C pertvarkymas.
IRC 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio D dalis
Priešingai nei įsigijimo reorganizavimas, pertvarkant pertvarką reikia parduoti dalį grupės akcijų arba padalyti į mažesnes dukterines įmones. Tai lemia neapmokestinamą reorganizavimą, kurį galima apibūdinti kaip atvirkštinį įsigijimą.
IRC 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio D dalis apibrėžia, kad turto padalijimas, kurį vykdo patronuojanti įmonė „Asset Deal“ Turto sandoris įvyksta, kai pirkėjas yra suinteresuotas pirkti įmonės pagrindinį turtą, o ne akcijų. Tai yra susijungimų ir įsigijimų sandoris. Kalbant apie legalą, turto sandoris yra bet koks verslo perdavimas, kuris nėra akcijų įsigijimo forma. gali būti privaloma ir teisėta reorganizacija, jei kiekvienos padalintos dalies savininkai pripažįsta kontrolę iškart po perdavimo, o šie turėtojai buvo ankstesnės patronuojančios bendrovės akcininkai. 354 skirsnyje toliau apibūdinama pagalbinė struktūra, kurioje pakeičiant akcijas galima gauti neapmokestinant tokio pobūdžio reorganizavimo.
IRC 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio E dalis
Rekapitalizavimas Svertinis rekapitalizavimas Svertinis kapitalizavimas įvyksta, kai emitentas kreipiasi į skolų rinkas, norėdamas parduoti obligacijas, o gautas pajamas panaudoja nuosavybės supirkimui. atsiranda, kai įmonė restruktūrizuoja skolos ir nuosavo kapitalo dalį įmonėje. Tai gali būti dėl nepalankios ekonominės aplinkos, dėl kurios įmonė restruktūrizuojasi, bet ne tiek, kad reikalautų susijungimo ar dekonsolidavimo.
Rekapitalizacija yra dviejų tipų - pakartotinė ir ankstesnė. Rekapitalizavimas ankstesniame etape lemia tai, kad bendri akcininkai tampa pirmenybiniais akcininkais. Rekapitalizavimas pasibaigus vartotojui pašalina skolą, paversdamas skolų turėtojus akcininkais, tačiau susilpnina anksčiau egzistavusių akcininkų nuosavybę.
IRC 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio F dalis
Perkėlimas ar organizacinės struktūros pakeitimas gali sukelti reorganizavimą federalinių mokesčių tikslais. Šis judėjimas gali būti įvykdytas sujungus seną įmonę su korporaciniu subjektu naujoje vietoje arba turint norimą organizacinę struktūrą. F poskirsnyje paprasčiausiai teigiama, kad tokio tipo restruktūrizavimas, apimantis „vien tapatybės, formos ar vietos pakeitimą“, mokesčių tikslais laikomas reorganizavimu.
IRC 368 straipsnio a punkto 1 papunkčio G dalis
Paskutiniame poskyryje pateikiama reorganizavimo klasifikacija bankroto ar nemokumo bylų atveju. Likviduojančios korporacijos akcijų paketų pardavimas gali būti reorganizavimas ir tapti pajamų mokesčio pripažinimo įvykiais.
Papildomi resursai
Tai buvo 368 skyriaus pertvarkymų vadovas. Šis straipsnis buvo sukurtas tik švietimo tikslais, todėl prieš priimdami finansinius sprendimus visada turėtumėte pasikonsultuoti su profesionaliu patarėju.
Norėdami toliau mokytis ir tobulėti savo karjeroje, patikrinkite:
- Neapmokestinamasis reorganizavimas Neapmokestinamasis reorganizavimas Tam, kad sandoris būtų laikomas neapmokestinamu reorganizavimu, jis turi atitikti tam tikrus reikalavimus, kurie labai skiriasi priklausomai nuo sandorio formos.
- Mokesčių rojus Mokesčių rojus Mokesčių rojus arba ofšorinis finansų centras yra bet kuri šalis ar jurisdikcija, siūlanti minimalias mokesčių prievoles užsienio asmenims ir įmonėms.
- Mokesčių skydai Mokesčių skydas Mokesčių skydas yra leidžiamas atskaitymas iš apmokestinamųjų pajamų, dėl kurio sumažėja mokėtini mokesčiai. Šių skydų vertė priklauso nuo faktinio korporacijos ar asmens mokesčio tarifo. Į atskaitomas bendras išlaidas įeina nusidėvėjimas, amortizacija, hipotekos mokėjimai ir palūkanų išlaidos
- Vertinimo metodai Vertinimo metodai Vertinant įmonę kaip tęstinę veiklą, naudojami trys pagrindiniai vertinimo metodai: DCF analizė, palyginamos įmonės ir precedentiniai sandoriai. Šie vertinimo metodai naudojami investavimo bankų, nuosavybės tyrimų, privataus kapitalo, įmonių plėtros, susijungimų ir įsigijimų, sverto išpirkimo ir finansų srityse.
