Galutinė pirkimo sutartis (DPA) yra teisinis dokumentas, kuriame užfiksuotos dviejų bendrovių, sudariusių susitarimą dėl jungimo, sąlygos ir sąlygos. Susijungimas. Įmonių finansuose susijungimas yra dviejų ar daugiau bendrovių sujungimas į didesnę vieną bendrovę. Apskaitoje sujungimas arba konsolidavimas reiškia finansinių ataskaitų derinį. , įsigijimas Susijungimų įsigijimai Susijungimų ir įsigijimų procesas Šiame vadove aprašomi visi susijungimų ir įsigijimų proceso etapai. Sužinokite, kaip įvykdyti susijungimai, įsigijimai ir sandoriai. Šiame vadove mes apibūdinsime įsigijimo procesą nuo pradžios iki galo, įvairių tipų įsigyjančius asmenis (strateginius ir finansinius pirkimus), sinergijos ir sandorių sąnaudų svarbą, perleidimą. Atskyrimas Atskyrimas (arba pardavimas) yra turto perleidimas. įmonės turtą ar verslo vienetą parduodant, keičiant, uždarant ar bankrutuojant. Gali atsitikti iš dalies arba visiškai, atsižvelgiant į priežastį, kodėl vadovybė nusprendė parduoti ar likviduoti savo verslo išteklius. Atskyrimo pavyzdžiai gali būti intelektinės nuosavybės pardavimas, bendra įmonė ar kokia nors strateginio aljanso forma. Tai yra abipusiai įpareigojanti pirkėjo ir pardavėjo sutartis, apimanti tokias sąlygas kaip pirktas turtas, atlygis už pirkimą, pareiškimai ir garantijos, uždarymo sąlygos ir kt.
Galutinė pirkimo sutartis pakeičia visus ankstesnius žodinius ir rašytinius pirkėjo ir pardavėjo susitarimus ir susitarimus. DPA kartais vadinama „akcijų pirkimo sutartimi“ arba „galutine susijungimo sutartimi“.
Galutinė pirkimo sutartis naudojama kaip dokumentas įmonės nuosavybės teisei perduoti. Susitarime taip pat yra tvarkaraščiai arba priedai, kuriuose aprašomas atsargų sąrašas, pagrindiniai darbuotojai, materialusis turtas Piniginis turtas Piniginis turtas turi fiksuotą vertę valiutų vienetais (pvz., Doleriais, eurais, jenomis). Jie nurodomi kaip fiksuota vertė doleriais. , grynojo apyvartinio kapitalo nustatymas ir kt.
Galutinių pirkimo sutarčių rūšys
Yra dviejų tipų pirkimo sutartys:
Nr. 1 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis
Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi pardavėjas perduoda ūkio subjekto akcijas pirkėjo vardu. Taigi pirkėjui priklauso turtas ir įsipareigojimai, kurie anksčiau priklausė pardavimo subjektui. Šio tipo sandoriai taip pat žinomi kaip „akcijų pardavimas“.
# 2 turto pirkimo – pardavimo sutartis
Turto pirkimo-pardavimo sutartyje atskiras turtas yra perduodamas iš pardavėjo pirkėjui, o ne visai įmonei. Pardavėjas lieka ūkio subjekto savininkas, o pirkėjas sujungia turtą į savo esamą įmonę arba su tuo turtu suformuoja naują įmonę.
Galutinės pirkimo sutarties sąlygos
# 1 Pagrindinių terminų apibrėžimas
Susitarime bus apibrėžtos pagrindinės viso dokumento sąlygos ir jų reikšmės. Jame bus aprašyta, kaip dokumente nurodomas pirkėjas ir pardavėjas, uždarymo datos reikšmė, pakankamas apyvartinis kapitalas ir kt.
# 2 Pirkimo svarstymas
Pirkimo atlygis apibūdina bendrą atlygį, kurį pirkėjas privalo sumokėti pardavėjui. Taip pat aptariami visi pirkimo kainos koregavimai. Jame pateikiama išsami informacija apie mokėjimo terminus po galutinės datos ir konkrečiai pateikiami patys didžiausi pinigai, deponuojami depozitinėje sąskaitoje, uždarbis, trečiųjų šalių finansavimas, reikalingas apyvartinis kapitalas uždarymo metu ir kt.
# 3 Pareiškimai ir garantijos
Šiame skyriuje tiek pirkėjas, tiek pardavėjas turi nurodyti faktus, kurie vadinami „atstovais“, ir tada „garantuoti“, kad teiginiai yra teisingi. Tai taip pat vadinama „Reps and Warranties“, tai yra viena iš svarbiausių ir ilgiausių susitarimo dalių, dėl kurios deramasi labai plačiai.
Pirkėjo tikslas yra gauti išsamius pareiškimus ir garantijas, nes jie suteikia vertingą informacijos šaltinį apie tai, už ką pirkėjas moka pinigus. Kita vertus, pardavėjo tikslas yra apriboti pakartojimus ir garantijas.
Tipiška garantija bus ta, kad pardavėjas laikosi vyriausybės nuostatų, Darbuotojų kompensavimo įstatymo, intelektinės nuosavybės įstatymų ir turi teisinius įgaliojimus pasirašyti sutartį ir kt.
Reps ir garantijų apribojimai
Tačiau pardavėjas gali apriboti savo pakartojimus ir garantijas priimdamas:
- Trukmė - Ji gali pateikti pareiškimą ar garantiją iki tam tikro laiko ir nebus atsakinga už jokius įvykius, praeinančius tą laikotarpį.
- Materialumas - Tai gali atitikti atstovavimą ar garantiją apibrėžiant, kas yra materiali ir kas gali sukelti neigiamą materialinį poveikį.
- Taikymo sritis - Galimybė apriboti taikymo sritį tik tuo, kas buvo pateikta duomenų kambaryje operacijos proceso metu.
- Atskleidimo grafikai - Jis taip pat gali apriboti pakartojimus ir garantijas, remdamasis atskleidimo tvarkaraščiuose pateikta informacija.
- Prašymas - Šiame skyriuje kalbama apie galimybę pardavėjui ieškoti kitų pirkėjų. Yra keletas populiarių sąlygų, kurios yra įtrauktos į susitarimą ir perteikia tikrąją prasmę abiem šalims.
- Ne parduotuvė - ši sąlyga draudžia pardavėjui ieškoti kitų pirkėjų rinkoje. Šios sąlygos įtraukimas yra naudingas pirkėjui, nes pirkėjui nereikia jaudintis dėl to, kad jį perka kiti potencialūs pirkėjai.
- „Go-Shop“ - ši sąlyga leidžia pardavėjui aktyviai ieškoti geresnių pasiūlymų nei dabartinis. Ši sąlyga gali būti naudojama, kai pardavėjas negauna norimos kainos, kurios ieško. Pirkėjo požiūriu ši sąlyga nėra gera.
Žalos atlyginimo sąlygos
Nors galutinės pirkimo sutarties pagrindas yra susijęs su pareiškimais ir garantijomis, žalos atlyginimo sąlygos suteikia jai stiprybės. Taikant šią sąlygą, jei pardavėjas neatskleidė įsipareigojimų arba kažkaip jas padengė, pardavėjas moka didžiulį mokestį. Toliau pateikiamos nuostoliai dėl nuostolių, dėl kurių dažnai deramasi:
- Smėlio maišo sąlyga - Ši sąlyga yra palanki pirkėjui, nes ji leidžia pirkėjui pateikti pretenziją dėl žalos atlyginimo, pagrįstą pažeidimais, net jei jie buvo žinomi prieš uždarant sutartį. Pardavėjas bando apriboti pirkėjo teisių gynimo priemones, remdamasis jau turimomis žiniomis apie netikslumą ar pažeidimą.
- Išgyvenimas - Žalos atlyginimo sąlyga nėra skirta amžinumui. Ši nuostata numato galiojimo laiką reikalavimams dėl žalos atlyginimo, pareikštiems pagal pakartojimų ir garantijų skyrių. Išgyvenimo laikotarpis svyruoja nuo 12 iki 24 mėnesių.
- Žalos rūšis - Šalys išsamiai derasi dėl žalos, kurią galima susigrąžinti pagal „Žalos“ ar „Nuostolių“ apibrėžimą. Pagal numatytuosius nustatymus pirkėjas norėtų, kad ši sąlyga būtų kuo platesnė ir norėtų padengti baudinius nuostolius, o pardavėjas norėtų aiškiai atmesti baudžiamąsias, pasekmines ir panašias žalas, taip pat gali siekti, kad nebūtų sumažinta vertės žala.
- Krepšeliai ir išskaita - Krepšeliai ir atskaitymai yra sąlygos, kurios yra skirtos garantuoti pardavėjui, kad už nereikšmingus reikalavimus pardavėjas neatsako.
- Krepšelių atveju pardavėjas privalo sumokėti visus pirkėjo nuostolius tik tuo atveju, jei pirkėjo nuostoliai yra didesni nei krepšelyje sutarta suma. Pavyzdžiui, jei krepšelio suma yra 100 000 USD, o pirkėjo nuostolis yra 70 000 USD, pardavėjui nereikia mokėti pirkėjui. Kita vertus, jei bendras pirkėjo nuostolis siekia 120 000 USD, pardavėjas turi sumokėti visą sumą.
- Atsiskaitymų atidėjinių atveju pardavėjas privalo sumokėti tik už nuostolių perteklių, viršijantį išskaitomą sumą. Paprastai sutartyje naudojamas abiejų šių sąlygų derinys.
- Kepurėlė - leidžia nustatyti didžiausią pardavėjo nuostolių atlyginimo apribojimą. Ją galima nustatyti kaip sandorio vertės procentą arba kaip konkrečią dolerio sumą. Geriausia, jei pardavėjas norėtų turėti dangtelį ir norėtų, kad jis būtų kuo žemesnis, tuo tarpu pirkėjas nenorėtų dangtelio arba bandys padidinti dangčio dydį derėdamasis.
Uždarymo sąlygos
Paprastai tarp sutarties pasirašymo ir sandorio sudarymo yra laiko tarpas, nes reikia tam tikro reguliavimo patvirtinimo. Turint tokį laiko tarpą, abi šalys turi tam tikras sąlygas, kurios turi būti įvykdytos norint sėkmingai užbaigti sandorį. Jei nesilaikoma tam tikrų sąlygų, kita šalis neprivalo užbaigti sandorio.
Kai kurios populiarios galutinės pirkimo sutarties uždarymo sąlygos yra šios:
- Pirkėjas turėtų paprašyti, kad pakartojimai ir garantijos būtų tikslios nuo pasirašymo, taip pat iki pabaigos datos.
- Pirkėjas ir pardavėjas taip pat gali derėtis, ar tikslūs turi būti pakartojimai ir garantijos, nes visų atstovų negalima standartizuoti.
- Materialus neigiamas poveikis yra dalykas, reikšmingas nustatant, ar įvykdomos uždarymo sąlygos.
Įvairios nuostatos
Be pirmiau minėtų svarbių nuostatų, toliau pateikiamos kelios įvairios nuostatos, į kurias reikia atsižvelgti:
- Inventorius - Jame nurodomos atsargos, kurias pardavėjas turi turėti uždarymo metu, ir būtini pakeitimai, kuriuos galima atlikti vertinant bet kokių pakeitimų atveju. Išsamus aprašo aprašymas taip pat pridedamas kaip priedai.
- Ginčų sprendimas - Kilus bet kokiam šalių ginčui, įmonės turėtų bandyti jas išspręsti diskusijų būdu. Tačiau tuo atveju, jei jie to padaryti negali, susitarimą reglamentuoja galiojantys įstatymai.
- Nutraukimo mokesčiai - Ši sąlyga yra įtraukta siekiant nubausti pardavėją ar pirkėją, jei sandoris žlunga paskutinę akimirką dėl to, kad kuri nors šalis apsigalvoja. Paprastai ji yra 2–3% įmonės vertės.
- Radėjo mokesčiai - Joje aiškiai paminėta, kas moka mokesčius už procesą paskirtam bankininkui. Paprastai kiekviena šalis moka mokesčius savo paskirtam patarėjui.
Galutinėje pirkimo-pardavimo sutartyje taip pat yra priedų, kurie gali apimti pagrindinę darbuotojo sutartį, ilgalaikį turtą, sąlyginio deponavimo sutartį, intelektinės nuosavybės sutartį, grynojo apyvartinio kapitalo nustatymo metodiką ir kt.
Štai keli dalykai, kurie nėra įtraukti į susitarimą:
- Ateities augimas, į kurį žvelgia įmonė, ir jo prognozės
- Tikslios skolos finansavimo sąlygos pirkėjui
- Galimos sąnaudų ir pajamų sinergijos
- Finansinis modelis ir „capex“ įsipareigojimas
Susijęs skaitymas
Dėkojame, kad perskaitėte Finansų vadovą dėl galutinės pirkimo sutarties. Norėdami sužinoti daugiau apie susijungimus ir įsigijimus, žr. Šiuos finansinius išteklius:
- Įsigijimų ir įsigijimų procesas Susijungimų įsigijimai Susijungimų ir įsigijimų procesas Šiame vadove aprašomi visi įsigijimų ir įsigijimų proceso etapai. Sužinokite, kaip įvykdyti susijungimai, įsigijimai ir sandoriai. Šiame vadove mes apibūdinsime įsigijimo procesą nuo pradžios iki pabaigos, įvairius pirkėjų tipus (strateginius ir finansinius pirkimus), sinergijos svarbą ir sandorių išlaidas
- Susijungimų ir įsigijimų aspektai ir pasekmės Susijungimų ir įsigijimų aspektai ir pasekmės Vykdydama susijungimus ir įsigijimus, įmonė turi pripažinti ir peržiūrėti visus veiksnius ir sudėtingumus, susijusius su susijungimais ir įsigijimais. Šis vadovas apibūdina svarbų dalyką
- Ketinimų rašto šablonas
- Konfidencialumo sutartys investicinėje bankininkystėje Konfidencialumo sutartys investicinėje bankininkystėje Kai tik įmanoma, investicijų bankininkai turėtų vengti sudaryti konfidencialumo sutartį kaip konfidencialios informacijos gavimo sąlygą.
