Susijungimų ir įsigijimų sandorių metu draugiškas perėmimas yra įsigyjančio asmens (siūlytojo) tikslingos įmonės įsigijimas, sutikus ar pritarus valdybai ir direktorių valdybai. Direktorių taryba. . Kiekviena akcinė bendrovė pagal įstatymą privalo įrengti direktorių tarybą; ne pelno organizacijos ir daugelis privačių bendrovių, nors ir neprivalo, bet taip pat įsteigti direktorių tarybą. tikslinės įmonės.
Draugiškas perėmimas yra priešingas priešiškam perėmimui. „Hostile“ perėmimas. Priešiškas perėmimas susijungimų ir įsigijimų (įsigijimų ir įsigijimų) atveju yra kitos bendrovės (vadinamos įgijėju) tikslinės bendrovės įsigijimas, einant tiesiai pas tikslinės bendrovės akcininkus, arba pateikdamas pasiūlymą, arba balsuodamas pagal įgaliojimą. Skirtumas tarp priešiško ir draugiško. Pastaroji yra įsigijimo rūšis, kai dalyvis be tikslo vadovybės ir (arba) valdybos sutikimo įsigyja tikslinę įmonę.
Draugiško perėmimo komponentai
1. Viešas grynųjų ar akcijų siūlymas
Paprastai draugiškas perėmimas yra viešas grynųjų pinigų ar akcijų siūlymas, kurį pasiūlo konkurso dalyvis, kuris yra pateiktas tikslinės bendrovės direktorių valdybai patvirtinti.
2. Akcijos premija
Vienos akcijos kaina, kurią įsigyjantis asmuo moka tikslinės bendrovės akcininkams, dažnai yra pagrindinis veiksnys, lemiantis sandorio sėkmę. Daugeliu atvejų įsigyjantis asmuo turi sumokėti didelę premiją „Takeover Premium“ Perėmimo premija yra skirtumas tarp įmonės rinkos vertės (arba numatomos vertės) ir faktinės kainos jai įsigyti. Perėmimo premija yra papildoma visų akcijų įsigijimo jungiantis ir įsigyjant kaina. Priemoka mokama dėl (1) kontrolės vertės ir (2) sinergijos vertės, tenkančios vienai akcijai, siekiant užtikrinti tikslinės bendrovės akcininkų pritarimą.
3. Akcininkų pritarimas
Kai tikslinės bendrovės valdyba gauna pasiūlymą, balsavimo teisę turintys akcininkai balsuoja už sandorio patvirtinimą. Paprastai patvirtinimui reikalinga paprasta balsų dauguma (t. Y. Daugiau nei 50%).
Tačiau kai kurios įmonės į savo įmonės įstatus įtraukia nuostatus dėl daugumos, kurios reikalauja, kad sandoriui patvirtinti būtų reikalinga didesnė dalis akcininkų (skaičius gali svyruoti nuo 70% iki 90%).
4. Teisės akto patvirtinimas
Net jei tikslinės bendrovės akcininkai patvirtina įsigijimą, sandoriui vis tiek reikia patvirtinti reguliavimo institucijos (pvz., Teisingumo departamento). Vyriausybės reguliuotojas gali nepritarti draugiškam perėmimui, jei susitarimas pažeidžia konkurencijos (taip pat žinomo kaip antimonopolinių ar antimonopolinių) įstatymus.
Kitos išpirkimo sąlygos taip pat vaidina svarbų vaidmenį, nes pasiūlymas yra išsamus teisinis dokumentas, kuriame pateikiamos kelios nuostatos ir sąlygos. Pavyzdžiui, išpirkimo sąlygose gali būti nuostatos, susijusios su tikslinės bendrovės prekės ženklu ir veikla, taip pat pagrindinių tikslinės bendrovės akcininkų įtraukimas į įsigyjančiojo asmens valdybą.
Draugiško perėmimo privalumai
Paprastai draugiški perėmimo sandoriai suteikia didelių pranašumų tiek konkurso dalyviams, tiek tikslinėms įmonėms, palyginti su priešišku perėmimu. Kai kurie privalumai yra šie:
- Abiejų šalių (konkurso dalyvio ir tikslinės įmonės) dalyvavimas užtikrina geresnį sandorio dizainą ir vertės pristatymą dalyvaujančioms šalims.
- Tikslinė įmonė nepatiria išlaidų ir neištrina savo vertės dėl gynybos mechanizmų naudojimo siekiant užkirsti kelią priešiškam perėmimui.
- Konkurso dalyvis patiria pagrįstas išlaidas, norėdamas įsigyti tikslinę įmonę. Vienos akcijos premija visų pirma pagrįsta tikslinės bendrovės augimo perspektyvomis ir galimomis sinergijomis. Susijungimų ir įsigijimų sinergija Susijungimų ir įsigijimų sinergija atsiranda, kai sujungtos bendrovės vertė yra didesnė nei dviejų atskirų bendrovių suma. 10 būdų įvertinti įsigijimo ir įsigijimo sandorių veiklos sinergiją yra šie: 1) analizuoti darbuotojų skaičių, 2) ieškoti būdų, kaip konsoliduoti tiekėjus, 3) įvertinti bet kokias pagrindinės buveinės ar nuomos santaupas 4) įvertinti vertę, sutaupytą dalijantis sukurta dėl sandorio.
Draugiško perėmimo pavyzdys
2014 m. „Facebook Inc.“ paskelbė įsigijusi mobiliųjų pranešimų bendrovę „WhatsApp“. Remiantis „Facebook“ išplatintu pranešimu, sandoriu buvo siekiama „paremti„ Facebook “ir„ WhatsApp “bendrą misiją, kad pasaulis galėtų daugiau prisijungti ir naudotis, efektyviai ir prieinamai teikdamas pagrindines paslaugas“.
Įsigijimas įvykdytas draugiško perėmimo forma. „Facebook“ įsigijo visas neapmokėtas „WhatsApp“ akcijas ir opcionus už 4 milijardus dolerių grynųjų ir 183 milijonus „Facebook“ A klasės paprastųjų akcijų. Be to, „Facebook“ paskyrė daugiau nei 45 milijonus ribotų akcijų „WhatsApp“ darbuotojams. Manoma, kad bendra sandorio vertė siekė apie 19 mlrd.
Po įsigijimo „WhatsApp“ išlaikė savo prekės ženklą ir toliau veikė, nes bendrovės veikla liko nepriklausoma nuo „Facebook“ veiklos. Be to, „WhatsApp“ įkūrėjas ir generalinis direktorius Jan Koumas gavo vietą „Facebook“ valdyboje.
Daugiau išteklių
Finansai siūlo finansinio modeliavimo ir vertinimo analitikui (FMVA) ™ FMVA® atestaciją. Prisijunkite prie 350 600 ir daugiau studentų, dirbančių tokiose įmonėse kaip „Amazon“, J. P. Morganas ir „Ferrari“ sertifikavimo programa tiems, kurie nori pakelti savo karjerą į kitą lygį. Norint toliau mokytis ir tobulėti karjeroje, bus naudingi šie finansų ištekliai:
- Galutinė pirkimo sutartis Galutinė pirkimo sutartis Galutinė pirkimo sutartis (DPA) yra teisinis dokumentas, kuriame užfiksuotos dviejų bendrovių, sudariusių susijungimo, įsigijimo, pardavimo, bendros įmonės ar kokios nors rūšies strateginio aljanso sutartį, sąlygos. Tai yra abipusiai įpareigojanti sutartis
- Susijungimų ir įsigijimų aspektai ir pasekmės Susijungimų ir įsigijimų aspektai ir pasekmės Vykdydama susijungimus ir įsigijimus, įmonė turi pripažinti ir peržiūrėti visus veiksnius ir sudėtingumus, susijusius su susijungimais ir įsigijimais. Šis vadovas apibūdina svarbų dalyką
- Konkurso pasiūlymas Konkursas Pasiūlymas yra pasiūlymas, kurį investuotojas pateikia viešai prekiaujamos bendrovės akcininkams. Siūlomas konkursas arba jų akcijų pardavimas už konkrečią kainą iš anksto nustatytu laiku. Kai kuriais atvejais konkurso pasiūlymą gali pateikti daugiau nei vienas asmuo, pavyzdžiui, investuotojų grupė ar kita įmonė. Konkurso pasiūlymai yra dažniausiai naudojama įsigijimo priemonė
- Susijungimų tipai Susijungimų tipai Susijungimas reiškia susitarimą, kai dvi bendrovės susijungia ir sudaro vieną bendrovę. Kitaip tariant, susijungimas yra dviejų bendrovių jungimas į vieną juridinį asmenį. Šiame straipsnyje mes apžvelgiame skirtingų tipų jungimus, kurie gali būti vykdomi įmonėse. Susijungimų tipai Yra penki skirtingi tipai
