„Drag Along Rights“ (taip pat vadinamos „vilkimo“ arba „tempimo“ nuostatomis) yra teisės, suteikiančios daugumos savininkams teisę priversti mažumos savininkus prisijungti prie įmonės pardavimo. Teisės suteikia daugumos savininkams galimybę parduoti visą įmonę pagal sąlygas. Galutinė pirkimo sutartis Galutinė pirkimo sutartis (DPA) yra teisinis dokumentas, kuriame užfiksuotos dviejų bendrovių, sudarančių susijungimo sutartį, sąlygos. , įsigijimas, pardavimas, bendra įmonė ar kokia nors strateginio aljanso forma. Tai yra abipusiai įpareigojanti sutartis, kurios jie nori.
Derėdamiesi dėl pardavimo sąlygų, mažumų savininkai siekia apsaugoti nuo nepalankių sąlygų „drag“ pardavimo metu. Daugumos savininkai mažumų savininkams turi suteikti tokias pačias sąlygas ir kainą, kaip ir kitiems pardavėjams. Susivienijimo ar įsigijimo atveju suveikia susijungimas ar įsigijimas. Susijungimų įsigijimų susijungimų ir įsigijimų procesas Šiame vadove pateikiami visi susijungimų ir įsigijimų proceso žingsniai. Sužinokite, kaip įvykdyti susijungimai, įsigijimai ir sandoriai. Šiame vadove mes apibūdinsime įsigijimo procesą nuo pradžios iki pabaigos, įvairius pirkėjų tipus (strateginius ir finansinius pirkimus), sinergijos svarbą ir kitos įmonės sandorių išlaidas.
Parduodant įmonę pirkėjai dažnai siekia 100% įmonės kontrolės. Išpardavimo tikslas yra padėti pašalinti mažumų savininkus arba pritraukti juos prie derybų stalo ir priversti juos sutikti parduoti įmonę potencialiems pirkėjams. Abi šalys - daugumos ir mažumų savininkai - derybų stalo linkę atsargiai, nes nuostatos dėl perkėlimo įtvirtina jų teises į būsimą pardavimo sandorį. „Vilkimo kartu“ logika yra ta, kad daugumos savininkai su smulkiaisiais akcininkais derėjosi, kad pirmieji turi teisę parduoti bendrovę, nepaisant pardavimo formos. Nesant teisių vilkinimo, smulkieji akcininkai gali prieštarauti bendrovės pardavimui.
„Drag Along Rights“ suaktyvinimas
Kad daugumos savininkai galėtų priversti mažumos savininkus dalyvauti parduodant įmonę, jie turėtų apsvarstyti šiuos klausimus:
Sandorių rūšys
Žiūrint iš daugumos savininkų perspektyvos, sandorio tempimą gali sukelti visų rūšių pardavimas: susijungimai, reikšmingo įmonės turto pardavimas, įmonės vertybinių popierių pardavimas ir įsigijimai. Daugeliu atvejų „perkėlimo“ apibrėžime įmonės įtraukia „drag drag“ teises. Pvz., Terminas „perdavimas“ gali būti pakeistas įtraukiant „dauguma savininkų gali sukelti teisių perkėlimą perduodant tam tikrą jos nuosavybės dalį kapitalo struktūra. Kapitalo struktūra reiškia įmonės skolos ir (arba) nuosavo kapitalo sumą. finansuoti jos veiklą ir finansuoti savo turtą. Firmos kapitalo struktūra “. Jei alternatyvios pardavimo sandorių rūšys gali sukelti teises, mažumų savininkų įsipareigojimai turėtų būti išplėsti, įtraukiant viską, ko reikia norint sudaryti tokius sandorius.
Minimali nuosavybės procentinė dalis, reikalinga norint išplėsti teises
Mažiausias nuosavybės procentas - 51% - gali balsuoti už tolesnį pardavimą. Tačiau tikslus nuosavybės procentas gali skirtis, priklausomai nuo nuosavybės derinio ir akcininkų derybų jėgos. Akcininkų pirmumas Akcininkų pirmumas yra į akcininkus orientuota korporacijos valdymo forma, kurios tikslas prieš maksimaliai padidinti akcininkų vertę.
Pranešimas apie vilkimo teisių naudojimą
Sprendimas, kurį daugumos savininkai paskelbė mažumos akcininkams, buvo priimtas 2006 m „Halpin“ prieš „Riverstone National, Inc.“ Delavero kanceliarijos teisme 2015 m. vasario 26 d. Teisėjas nusprendė, kad pasipriešinimo teisė nėra įgyvendinama, nes dauguma savininkų nesilaikė pardavimo sutartyje įtvirtintų nuostatų, esančių valdančiame susitarime. Daugumos savininkai pranešė mažumos savininkams tik apie tai, kad pardavimas pasibaigė. Pagal galiojančią sutartį reikalaujama, kad dauguma savininkų iš anksto praneštų apie pardavimą mažumų savininkams.
Mažumų savininkų apribojimai
Kartais mažumų savininkai gali nustatyti apribojimus, atidėti arba užblokuoti „drag“ pardavimą. Jie gali nustatyti „black-out“ laikotarpį, per kurį negali įvykti sandoris. Mažumų savininkai taip pat gali reikalauti garantuotos minimalios kainos arba grąžinti grąžą per nustatytą laikotarpį, kad būtų galima pasinaudoti vilkimo teise. Jie gali reikalauti, kad direktorių valdyba patvirtintų „drag“ pardavimą. Valdybos pritarimas užtikrina, kad parduodama už tikrą rinkos vertę, o tai pakenkia daugumos savininkų galimybei pasirinkti savo pardavimo kainą.
Pardavimo pajamų paskirstymas
Bendrovės pardavimo pajamų paskirstymas yra ginčytinas klausimas tarp daugumos savininkų ir mažumų savininkų. Daugumos savininkai paprastai nori kuo daugiau lankstumo derantis dėl pardavimo sąlygų. Jie gali norėti gauti mokėjimus grynaisiais pinigais ar kitais sumetimais, pavyzdžiui, vertybiniais popieriais įsigyjančioje įmonėje. Kita vertus, mažumų savininkams gali būti priskirtas nelikvidus turtas, nepaisant to, kad jie nori gauti arba grynųjų, arba likvidžių vertybinių popierių, kuriuos gali lengvai konvertuoti į grynuosius.
Teisės nuostatų perkėlimas reikalauja, kad tiek daugumos, tiek mažumų savininkai pardavimo metu gautų panašias kainas, sąlygas ir sąlygas. Jie gauna tą pačią vienos akcijos kainą ir vienodus asignavimus, jei po kainos pabaigos bus koreguojama kaina. Jei pajamų paskirstymas yra sudėtingas arba įmonė siūlo kelias akcijų klases, šalys gali susitarti paskirstyti pajamas taip, kad kiekviena šalis gautų sumą, kurią būtų gavusi likvidavimo metu. Kad būtų išvengta nesutarimų, susijusių su grynųjų pinigų sumų paskirstymu, abi šalys valdančiojoje sutartyje gali nurodyti negrynųjų mokėjimų paskirstymą ir vertinimą.
Teisės gynimo priemonės, jei mažumų savininkai nesilaiko
Dėl „drag“ pardavimo teisių pobūdžio mažumų savininkai gali nebendradarbiauti arba atsisakyti laikytis pardavimo procedūrų. Daugumos savininkai gali siekti įtraukti tam tikras nuostatas į vilkimo teisę, kad būtų išvengta mažumų savininkų pasipriešinimo pardavimui.
Pirmoji priemonė, kurios gali imtis dauguma savininkų, yra paprašyti mažumų savininkų suteikti neatšaukiamą įgaliojimą. Jei tai suteikiama, tai leidžia daugumos savininkams veikti mažumų savininkų vardu atliekant bet kokį balsavimą ar veiksmą, reikalingą parduoti. Tai apima dokumentų pasirašymą mažumų savininkų vardu. Tačiau daugumos savininkai, veikdami mažumų savininkų vardu, vis tiek privalo laikytis atitinkamų įstatymų nustatytų reikalavimų.
Kita priemonė, kurios gali imtis daugumos savininkai, yra susitarti su kitomis šalimis, kad jos įtvirtintų nuostatas prie pagrindinio dokumento, reikalaujančio, kad įmonė automatiškai atnaujintų savo įrašus, kad atspindėtų „drag“ pardavimo sandorio nuosavybės teisių perdavimą. Į reglamentuojančius dokumentus gali būti įtraukta sąlyga, pagal kurią reikalaujama, kad pardavimo pajamos, gautos iš pardavimo, būtų patikimos trečiosios šalies, kol mažumos savininkai vykdys pardavimo įsipareigojimus. Šios nuostatos privers mažumų savininkus atsisakyti nuosavybės kontrolės interesų, kad gautų dalį pardavimo pajamų.
Susiję skaitymai
Dėkojame, kad perskaitėte Finansų vadovą, kuriame rasite teises. Norėdami sužinoti daugiau, žr. Šiuos finansų išteklius:
- Pirkimo – pardavimo sutartis Pirkimo – pardavimo sutartis - tai svarbiausių komercinių ir kainų derybų rezultatas. Iš esmės jame išdėstyti sutarti sandorio elementai, įtraukta daug svarbių apsaugos priemonių visoms susijusioms šalims ir numatyta teisinė bazė užbaigti turto pardavimą.
- Kapitalo struktūra Kapitalo struktūra Kapitalo struktūra reiškia skolos ir (arba) nuosavo kapitalo sumą, kurią įmonė naudoja savo veiklai finansuoti ir turtui finansuoti. Firmos kapitalo struktūra
- Atskyrimas Atskyrimas Atskyrimas (arba perleidimas) yra įmonės turto ar verslo vieneto perleidimas parduodant, keičiant, uždarant ar bankrutuojant. Gali atsitikti iš dalies arba visiškai, atsižvelgiant į priežastį, kodėl vadovybė nusprendė parduoti ar likviduoti savo verslo išteklius. Atskyrimo pavyzdžiai gali būti intelektinės nuosavybės pardavimas
- Korporatyvinė struktūra Korporatyvinė struktūra Korporacinė struktūra reiškia skirtingų padalinių ar verslo padalinių organizavimą įmonėje. Priklausomai nuo įmonės tikslų ir pramonės