Vienas iš svarbiausių ir ilgiausių susijungimų ir įsigijimų sandorių procesų. Susijungimų įsigijimai. Susijungimų ir įsigijimų procesas Šiame vadove rasite visus susijungimų ir įsigijimų proceso etapus. Sužinokite, kaip įvykdyti susijungimai, įsigijimai ir sandoriai. Šiame vadove mes apibūdinsime įsigijimo procesą nuo pradžios iki pabaigos, įvairius pirkėjų tipus (strateginius ir finansinius pirkimus), sinergijos svarbą ir sandorio sąnaudas. Tinkamo patikrinimo procesas yra tai, ką pirkėjas atlieka norėdamas patvirtinti pardavėjo pretenzijų tikslumą. Galimas susijungimų ir įsigijimų sandoris apima kelių rūšių išsamų patikrinimą.
Deramo patikrinimo rūšys
Tinkamas patikrinimas Išsamus patikrinimas yra galimo sandorio ar investavimo galimybės tikrinimo, tyrimo ar audito procesas, siekiant patvirtinti visus svarbius faktus ir finansinę informaciją ir patvirtinti bet ką kitą, kuris buvo pateiktas susijungimų ir įsigijimų sandorio ar investavimo proceso metu. Atliekamas išsamus patikrinimas prieš sandoriui baigiantis. (DD) yra išsamus procesas, kurį vykdo įsigyjanti įmonė, siekdama nuodugniai ir visiškai įvertinti tikslinės įmonės verslą, turtą, galimybes ir finansinius rodiklius. Tinkamo patikrinimo analizės kampai gali būti net 20 ar daugiau.
Pagrindinės išsamaus patikrinimo rūšys yra šios:
1. Administracinis DD
Administracinis DD yra išsamaus patikrinimo aspektas, apimantis su administravimu susijusių PBA patikrinimą. PBA apima visas su gamyba nesusijusias išlaidas, kurias įmonė patyrė per tam tikrą laikotarpį. Tai apima išlaidas, tokias kaip nuoma, reklama, rinkodara, apskaita, bylinėjimasis, kelionės, maitinimas, vadovų atlyginimai, premijos ir kt. Kartais tai taip pat gali apimti nusidėvėjimo sąnaudų straipsnius, tokius kaip patalpos, užimtumas, darbo vietų skaičius ir kt. Atliekant išsamų patikrinimą siekiama patikrinti įvairius pardavėjui priklausančius ar jo nuomojamus objektus ir nustatyti, ar visos veiklos išlaidos yra padengtos finansinės ataskaitos Trys finansinės ataskaitos Trys finansinės ataskaitos yra pelno (nuostolių) ataskaita, balansas ir pinigų srautų ataskaita. Šie trys pagrindiniai teiginiai yra sudėtingi arba ne. Administratorius DD taip pat pateikia geresnį vaizdą apie veiklos sąnaudas, kurias pirkėjas gali patirti, jei ketina plėsti tikslinę įmonę.
2. Finansinis DD
Viena iš svarbiausių išsamaus patikrinimo rūšių yra finansinis patikrinimas, kuriuo siekiama patikrinti, ar finansiniai duomenys, pateikti konfidencialumo informaciniame memorandume (CIM), CIM - konfidencialios informacijos memorandumas. svarbi informacija pardavimo procese. Vadovas, pavyzdžiai ir šablonas yra tikslūs, ar ne. Finansinio DD tikslas yra išsamiai suprasti visus įmonės finansinius duomenis, įskaitant, bet neapsiribojant, audituotas finansines ataskaitas per pastaruosius trejus metus, naujausias neaudituotas finansines ataskaitas su palyginamomis praėjusių metų ataskaitomis, bendrovės prognozes ir tokių duomenų pagrindą. Prognozės, kapitalo išlaidų planas, atsargų grafikas Inventoriaus inventorius yra balanse rasta trumpalaikio turto sąskaita, kurią sudaro visos įmonės sukauptos žaliavos, nebaigtos gamybos ir gatavos prekės. Jis dažnai laikomas nelikvidiausiu iš viso trumpalaikio turto, taigi, apskaičiuojant greitąjį koeficientą, jis neįtraukiamas į skaitiklį. , skolininkai ir kreditoriai ir kt.
Finansinio patikrinimo procesas taip pat apima pagrindinių klientų sąskaitų analizę, fiksuotų ir kintamų sąnaudų analizę, pelno maržos analizę ir vidaus kontrolės procedūrų nagrinėjimą. „Financial DD“ papildomai nagrinėja įmonės užsakymų knygą ir pardavimo planą, kad būtų galima sukurti geresnes (tikslesnes) prognozes.
Daugelis įsigyjančiųjų turi atskirą finansinės analizės skyrių, orientuotą į tikslinės įmonės skolų padėtį, įvertindami tiek trumpalaikes, tiek ilgalaikes skolas, taikomas palūkanų normas, įmonės galimybes aptarnauti negrąžintą skolą ir prireikus užsitikrinti daugiau finansavimo, taip pat bendras bendrovės kapitalo struktūros tyrimas ir įvertinimas.
3. Turtas DD
Kita atliekama išsamaus patikrinimo rūšis yra turto DD. Turto patikrinimo ataskaitose paprastai pateikiamas išsamus ilgalaikio turto grafikas ir jo buvimo vieta (jei įmanoma, turėtų būti atliekamas fizinis patikrinimas), visos įrangos nuomos sutartys, pagrindinės kapitalo įrangos pardavimo ir pirkimo per pastaruosius trejus penkerius metus grafikas, nekilnojamojo turto aktai, hipotekos, nuosavybės teisės ir naudojimo leidimai.
4. Žmogiškieji ištekliai DD
Žmogiškųjų išteklių patikrinimas yra didelis. Tai gali apimti visus šiuos dalykus:
- Visų darbuotojų, įskaitant dabartines pareigas, laisvas darbo vietas, kurias reikia išleisti į pensiją, ir įspėjimo laikotarpio analizė
- Einamųjų atlyginimų, per pastaruosius trejus metus išmokėtų premijų ir tarnybos metų analizė
- Visos darbo sutartys, tarp kurių neatskleidžiama, neprašoma ir nekonkuruojama tarp įmonės ir jos darbuotojų. Jei yra keletas bendrųjų sutarčių pažeidimų, reikia išsiaiškinti visus klausimus ar klausimus.
- Persvarstoma žmogiškųjų išteklių politika, susijusi su kasmetinėmis atostogomis, nedarbingumo atostogomis ir kitomis atostogų formomis.
- Darbuotojų problemų, tokių kaip tariamas neteisėtas nutraukimas, priekabiavimas, diskriminacija, ir bet kokių teisinių bylų, nagrinėjamų dabartiniams ar buvusiems darbuotojams, analizė
- Galimas bet kokių laukiančių darbo ginčų, prašymų dėl arbitražo ar skundų nagrinėjimo procedūrų finansinis poveikis
- Visų darbuotojų sveikatos išmokų ir socialinio draudimo polisų arba savarankiškai finansuojamų susitarimų sąrašas ir aprašymas
- ESOP darbuotojų akcijų nuosavybės planas (ESOP) Darbuotojų akcijų nuosavybės planas (ESOP) reiškia išmokų darbuotojams planą, suteikiantį darbuotojams nuosavybės dalį įmonėje. Darbdavys paskirsto įmonės akcijų procentą kiekvienam reikalavimus atitinkančiam darbuotojui be išankstinių išlaidų. Akcijos gali būti paskirstomos pagal darbuotojo darbo užmokesčio skalę, dotacijų sąlygas ir grafiką
5. Aplinkos DD
Tinkamas kruopštumas, susijęs su aplinkosaugos reguliavimu, yra labai svarbus, nes jei įmonė pažeidžia kokią nors pagrindinę taisyklę, vietos valdžios institucijos gali pasinaudoti savo teise bausti bendrovę iki operatyvaus jos nutraukimo. Taigi kiekvieno įmonės nuosavybės ar nuomojamo turto aplinkos auditas yra vienas iš pagrindinių išsamaus patikrinimo būdų. Reikėtų atidžiai peržiūrėti šiuos dalykus:
- Aplinkosauginių leidimų ir licencijų sąrašas ir jų patvirtinimas
- Visų korespondencijų ir pranešimų iš AAA arba valstybinių ir vietos reguliavimo agentūrų kopijos
- Patikrinkite, ar įmonės utilizavimo metodai yra suderinti su galiojančiais teisės aktais ir gairėmis
- Patikrinkite, ar nėra kokių nors neapibrėžtų įsipareigojimų aplinkosaugai, ar tebevykdomi įsipareigojimai atlyginti žalą
6. Mokesčiai DD
Tinkamas mokesčių įsipareigojimų patikrinimas apima visų mokesčių, kuriuos įmonė turi sumokėti, peržiūrą ir tinkamo jų apskaičiavimo užtikrinimą, neketinant pateikti nepakankamai mokesčių. Be to, patikrinkite bet kokių su mokesčių klausimais susijusių bylų, kurios bus nagrinėjamos mokesčių institucijose, būseną.
Mokesčių laikymosi ir galimų problemų dokumentai paprastai apima šių dalykų patikrinimą ir peržiūrą:
- Visų mokesčių deklaracijų, įskaitant pajamų, išskaitymo ir pardavimo mokesčius, kopijos per pastaruosius trejus ar penkerius metus
- Informacija apie bet kokius buvusius ar laukiančius įmonės mokesčių auditus
- Dokumentai, susiję su NOL (grynieji veiklos nuostoliai) arba su nepanaudotais atskaitymų ar mokesčių kreditų perkėlimais
- Bet koks svarbus, ne įprastas susirašinėjimas su mokesčių agentūromis
7. Intelektinė nuosavybė DD
Beveik kiekviena įmonė turi intelektinės nuosavybės turtą, kurį gali naudoti norėdami gauti pajamų iš savo verslo. Šis nematerialusis turtas skiria jų produktus ir paslaugas nuo konkurentų. Jie dažnai gali būti vertingiausias įmonės turtas. Keletas dalykų, į kuriuos reikia atkreipti dėmesį atliekant deramo patikrinimo apžvalgą, yra šie:
- Patentų ir patentų paraiškų tvarkaraštis
- Autorių teisių, prekių ženklų ir prekių ženklų tvarkaraštis
- Laukiami patentų patvirtinimo dokumentai
- Visos nagrinėjamos bendrovės arba prieš ją pateiktos pretenzijos dėl intelektinės nuosavybės pažeidimo
8. Teisinis DD
Teisinis patikrinimas, be abejo, yra labai svarbus ir paprastai apima šių elementų nagrinėjimą ir peržiūrą:
- Memorandumo ir įstatų kopija
- Pastarųjų trejų metų valdybos posėdžių protokolai
- Visų pastarųjų trejų metų akcininkų susirinkimų ar veiksmų protokolai
- Raktų valdymo personalui išduotų akcijų sertifikatų kopija
- Visų garantijų, kurių šalis yra įmonė, kopija
- Visos reikšmingos sutartys, įskaitant visas bendros įmonės ar partnerystės sutartis; ribotos atsakomybės bendrovės ar veiklos sutartys
- Licencijos ar franšizės sutartys
- Visų paskolų sutarčių, banko finansavimo sutarčių ir kredito linijų, kurių šalis yra įmonė, kopijos
9. Kliento DD
Kadangi klientai ar klientai yra bet kurio verslo gyvybės šaltinis, kruopštaus patikrinimo tipai visada apima kruopštų tikslinės įmonės klientų pagrindo tyrimą, nagrinėjant ir analizuojant:
- Geriausi įmonės klientai: tie, kurie perka iš įmonės daugiausia, taip pat klientai, kurie yra „didžiausi“ pagal bendrą turtą - klientai, kurie yra svarbūs, neatsižvelgiant į jų dabartinį išlaidų bendrovėje lygį.
- Paslaugų sutartys ir atitinkama draudimo apsauga
- Dabartinė kredito politika; paleiskite ir peržiūrėkite negrąžintų pardavimų dienų metriką (DSO), kad įvertintumėte gautinų sumų efektyvumą
- Klientų pasitenkinimo balas ir susijusios ataskaitos per pastaruosius trejus metus
- Pateikite visų pagrindinių klientų, prarastų per pastaruosius trejus ar penkerius metus, sąrašą su paaiškinimais
10. Strateginis tinkamumas
Pirkėjai paprastai taip pat labai atidžiai vertina, ar tikslinė įmonė atitinka bendrą strateginį pirkėjo verslo planą. Pavyzdžiui, privataus kapitalo įmonė, svarstanti naują įsigijimą, paklaus, ar siūlomas tikslas papildys esamą įmonės įmonių portfelį. Didelė korporacija, žvelgdama į galimą susijungimų ir įsigijimų sandorį, svarsto, kaip lengvai (ar kaip sunku) gali būti sėkmingai sujungti tikslinę įmonę su visa pirkėjo verslo organizacija.
Toliau pateikiami keli pagrindiniai strateginio tinkamumo klausimai, kuriuos įsigyjantis asmuo vertina ir vertina:
- Ar tikslinė įmonė turi svarbių technologijų, produktų ar patekimo į rinką, kurių pirkėjui trūksta, ar jam reikia ar gali pelningai naudotis?
- Ar taikinyje yra pagrindinis personalas, kuris žymiai padidina žmogiškuosius išteklius?
- Įvertinkite veiklos ir finansinės sinergijos naudą, kurios galima tikėtis taikinio integracijai su įsigyjančiuoju
- Jei tikslinė bendrovė turi būti sujungta su įsigyjančiuoju ar kita įsigyjančiajam jau priklausančia įmone, išnagrinėkite jungimo planą ir supraskite, kiek užtruks jungimosi procesas, ir įvertinkite faktinio dviejų įmonių sujungimo proceso įgyvendinimo išlaidas.
- Nustatykite geriausią įsigyjančio asmens ir tikslo personalą, kuris valdytų susijungimo procesą
Kitos išsamaus patikrinimo sritys apima IT tinklus, akcijų ir (arba) obligacijų emisijas, tyrimus ir plėtrą (MTTP), pardavimus ir rinkodarą. Kruopštus išsamus patikrinimas yra labai svarbus bet kokiam sėkmingam įsigijimui. Be išsamių ir artimų tikslinės įmonės žinių neįmanoma priimti geriausiai informuotų sprendimų dėl susijungimų ir įsigijimų.
Siūlomo susijungimo atveju arba situacijoje, kai įsigyjančios bendrovės akcijų dalys sudaro didžiausią pirkimo sandorio dalį, tikslinė bendrovė gali siekti, kad ji pati atliktų deramą pirkėjo patikrinimą.
Susiję šaltiniai
Dėkojame, kad perskaitėte Finansų išsamaus patikrinimo tipų vadovą. Finansai siūlo finansinio modeliavimo ir vertinimo analitikui (FMVA) ™ FMVA® atestaciją. Prisijunkite prie 350 600 ir daugiau studentų, dirbančių tokiose įmonėse kaip „Amazon“, J. P. Morganas ir „Ferrari“ sertifikavimo programa tiems, kurie nori pakelti savo karjerą į kitą lygį. Norėdami sužinoti daugiau apie susijungimus ir įsigijimus, bus naudingi šie finansų ištekliai:
- Įsigijimų ir įsigijimų procesas Susijungimų įsigijimai Susijungimų ir įsigijimų procesas Šiame vadove aprašomi visi įsigijimų ir įsigijimų proceso etapai. Sužinokite, kaip įvykdyti susijungimai, įsigijimai ir sandoriai. Šiame vadove mes apibūdinsime įsigijimo procesą nuo pradžios iki pabaigos, įvairius pirkėjų tipus (strateginius ir finansinius pirkimus), sinergijos svarbą ir sandorių išlaidas
- Susijungimų pasekmių analizė Susijungimų pasekmių analizė Susijungimų pasekmių analizė įvertina susijungimo ar įsigijimo finansinį poveikį įmonei. Prieš tai reikia atidžiai apsvarstyti
- Privataus kapitalo operacijų laiko juosta Privataus kapitalo operacijų laiko juosta Privataus kapitalo operacijų laiko juostoje yra įvairių etapų. Žemiau pateiktoje diagramoje parodomi įvairūs įsigijimo ir įsigijimo sandorių žingsniai, įskaitant NDA pasirašymą, finansinį modeliavimą ir vertinimą bei darbo užmokesčio kokybės ataskaitos sudarymą.
- Pirkimo – pardavimo sutartis Pirkimo – pardavimo sutartis - tai svarbiausių komercinių ir kainų derybų rezultatas. Iš esmės jame išdėstyti sutarti sandorio elementai, įtraukta daug svarbių apsaugos priemonių visoms susijusioms šalims ir numatyta teisinė bazė užbaigti turto pardavimą.
