Pirkdami ar parduodant verslą, savininkai ir investuotojai turi pasirinkimą: sandoris gali būti turto pirkimas ir pardavimas Turto įsigijimas Turto įsigijimas yra įmonės pirkimas perkant jos turtą, o ne jos akcijas. Daugumoje jurisdikcijų turto įsigijimas paprastai apima ir tam tikrų įsipareigojimų prisiėmimą. Tačiau kadangi šalys gali derėtis dėl to, kuris turtas bus įsigytas ir kokie įsipareigojimai bus prisiimti, sandoris gali būti kur kas lankstesnis arba paprastųjų akcijų pirkimas ir pardavimas. Vertybinių popierių įsigijimas Įsigydami akcijų, akcininkai (-ai) parduoda pirkėjui savo dalį įmonėje. Parduodamas vertybinius popierius, pirkėjas perima turto ir įsipareigojimų nuosavybės teises, įskaitant galimus įsipareigojimus dėl ankstesnių verslo veiksmų. Pirkėjas tik žengia į ankstesnio savininko batus. Turto ar atsargų pirkėjas („Įsigijėjas“) ir verslo pardavėjas („Tikslas“) gali turėti įvairių priežasčių, kodėl pirmenybę teikia vienai pardavimo rūšiai, o ne kitai. . Šiame vadove išsamiai išnagrinėtas turto pirkimo ir akcijų pirkimo sprendimas.
Įsigijimai gali būti struktūrizuoti kaip turto sandoris arba kaip akcijų sandoris. Turto sandoris Turto sandoris Turto sandoris įvyksta tada, kai pirkėjas yra suinteresuotas įsigyti verslo pagrindinį turtą, o ne akcijų. Tai yra susijungimų ir įsigijimų sandoris. Kalbant apie legalą, turto sandoris yra bet koks verslo perdavimas, kuris nėra akcijų įsigijimo forma. yra palankus, turi būti svarstomi įvairūs klausimai, nes sandoris iš tikrųjų yra kiekvieno atskiro turto pardavimo ir prisiimtų sutartų įsipareigojimų suma.
Kai sandoris yra struktūrizuojamas kaip akcijų įsigijimas, pagal savo pobūdį įsigijimas lemia paties verslo subjekto nuosavybės teisių perdavimą, tačiau įmonė ir toliau valdo tą patį turtą ir turi tuos pačius įsipareigojimus.
Turto pirkimas
Parduodamas turtą pardavėjas lieka teisėtas subjekto savininkas, o pirkėjas perka individualų įmonės turtą, pvz., Įrangą, licencijas, prestižo prestižo vertės sumažėjimo apskaitą. viršija patikrintą auditorių apskaitinę vertę, todėl turi būti nurašomas arba sumažintas mokestis. Pagal apskaitos standartus prestižas turėtų būti apskaitomas kaip turtas ir vertinamas kasmet. Bendrovės turėtų įvertinti, ar yra vertės sumažėjimas, klientų sąrašus ir atsargas.
Į turto pardavimą paprastai neįeina tikslinių pinigų pirkimas, o pardavėjas paprastai išlaiko ilgalaikius skolinius įsipareigojimus. Toks pardavimas apibūdinamas kaip be pinigų ir be skolų.
Normalizuotas grynasis apyvartinis kapitalas paprastai yra įtrauktas į turto pirkimo sutartį. Grynąjį apyvartinį kapitalą sudaro tokie straipsniai kaip gautinos sumos, atsargos ir mokėtinos sumos.
Turto pirkimas ir akcijų pirkimas: turto privalumai
Štai keli turto pirkimo sandorio pranašumai:
- Pagrindinis mokestinis pranašumas yra tas, kad pirkėjas gali „sustiprinti“ daugelio turto pagrindą viršydamas dabartinę mokestinę vertę ir gauti nuskaitymo ir (arba) amortizacijos mokesčių atskaitymus.
- Pasibaigus turto sandoriui, prestižas, t. Y. Suma, sumokėta už įmonę viršijant jos materialiojo turto vertę, gali būti amortizuota tiesiogiai proporcingai per 15 metų mokesčių tikslais. Sandoryje dėl akcijų, įsigyjančiam asmeniui perkant tikslines akcijas, prestižo negalima atskaityti tol, kol vėliau pirkėjas parduos šias akcijas.
- Pirkėjas gali nusakyti, kokius įsipareigojimus, jei tokių yra, jis prisiims vykdydamas sandorį. Tai riboja pirkėjo įsipareigojimus, kurie yra dideli, nežinomi arba kurių nenurodo pardavėjas. Pirkėjas taip pat gali nusakyti, kurio turto jis neketina pirkti. Pavyzdžiui, jei pirkėjas nustato, kad pardavėjas turi daug gautinų sumų, kurios tikriausiai yra nesurenkamos, tada jis gali tiesiog nuspręsti nepirkti „Target's AR“ (gautinos sumos).
- Kadangi nežinomų įsipareigojimų rizika yra ribota, pirkėjui paprastai reikia skirti mažiau laiko ir pinigų bei mažiau išteklių atliekant išsamaus patikrinimo deramo patikrinimo ataskaitos deramo patikrinimo ataskaitą apie įsigijimų ir įsigijimų sandorius. Ši DD ataskaita skirta įsigijimų ir įsigijimų patikrinimui, pateikiamas klausimų, į kuriuos reikia atsakyti prieš uždarant, sąrašas. Atlikto išsamaus patikrinimo ataskaita kaip vidinė atmintinė siunčiama vykdomosios komandos nariams, kurie vertina sandorį, ir tai yra reikalavimas užbaigti sandorį. .
- Mažumos akcininkai, nenorintys parduoti savo akcijų, gali būti priversti sutikti su turto pardavimo sąlygomis. Skirtingai nei akcijų pirkimo atveju, perkant turtą paprastai nereikia atsižvelgti į smulkiuosius akcininkus.
- Pirkėjas gali pasirinkti, kuriuos darbuotojus nori išlaikyti (o kuriuos ne), nedarydamas įtakos jų nedarbo lygiui.
Turto pirkimas ir akcijų pirkimas: turto trūkumai
Čia yra keletas turto pirkimo trūkumų, palyginti su akcijų pirkimu:
- Naujam savininkui gali tekti iš naujo derėtis ir (arba) atnaujinti sutartis, ypač su klientais ir tiekėjais
- Mokesčiai pardavėjui paprastai yra didesni, todėl pardavėjas gali reikalauti gauti didesnę pirkimo kainą.
- Perleidžiamos sutarties teisės gali būti ribotos.
- Turtą gali tekti perskaičiuoti.
- Gali tekti iš naujo derėtis dėl darbo sutarčių su pagrindiniais darbuotojais.
- Pardavėjui vis tiek reikia likviduoti nepirktą turtą, sumokėti visus neprisiimtus įsipareigojimus ir pasirūpinti nuomos sutartimis, kurias reikia nutraukti.
Akcijų pirkimas
Akcijų pirkimas yra paprastesnis nei turto pirkimas. Todėl daugeliu atvejų tai iš esmės yra lengvesnis ir ne toks sudėtingas sandoris.
Įsigyjantis asmuo perka taikinio atsargas ir pasiima tikslą, kaip jis randa, tiek turto, tiek įsipareigojimų atžvilgiu. Dauguma sutarčių, kurias taiko, pvz., Nuoma ir leidimai, automatiškai perduodama naujam savininkui. Dėl visų šių priežasčių dažnai yra paprasčiau pirkti akciją, o ne pirkti turtą.
Akcijų pirkimo privalumai
Šie yra keli akcijų pirkimo privalumai:
- Įsigyjančiam asmeniui nereikia vargti dėl brangiai kainuojančio individualaus turto perkainojimo ir pakartojimo.
- Pirkėjai paprastai gali nepriskirti licencijų ir leidimų neprivalydami gauti konkretaus sutikimo.
- Pirkėjai taip pat gali išvengti mokėti pervedimo mokesčius.
- Paprastesnis ir dažniausiai naudojamas nei turto įsigijimas. Rizikos fondai Rizikos fondų strategijos Rizikos fondas yra akredituotų asmenų ir institucinių investuotojų sukurtas investicinis fondas, siekiant maksimalios grąžos ir sumažinti ar pašalinti riziką, neatsižvelgiant į rinkos pakilimą ar nuosmukį. Apsidraudimo fondų strategijos yra įgyvendinamos per privačias investicines partnerystes tarp fondo valdytojo ir investuotojų yra žinomos dėl to, kad paprastai vykdo susijungimų ir įsigijimų sandorius paprasto akcijų pirkimo forma.
Akcijų pirkimo trūkumai
Štai keletas akcijų pirkimo trūkumų:
- Pagrindinis trūkumas yra tas, kad įsigyjantis asmuo negauna nei „padidintos“ mokesčių lengvatos, nei pranašumo rinktis turtą ir įsipareigojimus.
- Visas turtas ir įsipareigojimai perleidžiami balansine verte.
- Vienintelis būdas atsikratyti nepageidaujamų įsipareigojimų yra sudaryti atskirus susitarimus, kuriuose taikinys juos grąžina.
- Žinoma, reikia spręsti taikomus vertybinių popierių įstatymus, ir tai gali apsunkinti procesą, ypač kai tikslinėje akcijoje yra daug akcininkų. Be to, kai kurie akcininkai gali nenorėti parduoti savo akcijų, o tai gali vilkinti procesą ir padidinti įsigijimo kainą.
- Prestižas nėra atskaitomas iš mokesčių, kai jis yra akcijų kainos premijos forma.
Įsigijimo sandorio formos pasirinkimas gali turėti reikšmingų mokesčių ir kitų su verslu susijusių pasekmių tiek pirkėjui, tiek pardavėjui. Abi šalys turėtų ištirti ir apsvarstyti kiekvienos rūšies sandorių naudą ir pasekmes, pasitelkdamos profesionalius finansų patarėjus, kad nustatytų, ar turto pirkimo ar akcijų pirkimo sandoris geriausiai atitinka jų norus ir poreikius.
Papildomi resursai
Šiame turto įsigijimo ir akcijų pirkimo vertinimo vadove buvo išryškinti pagrindiniai kiekvieno sandorio tipo privalumai ir trūkumai. Norėdami toliau sužinoti apie kitas susijungimų ir įsigijimų sandorių formas, peržiūrėkite šiuos papildomus finansų išteklius:
- Nuosavybės išpirkimas Nuosavybės išpirkimas Dalinio verslo vieneto pardavimo procesas, kai mažumos dalis parduodama išorės investuotojams, yra vadinamas „Equity Carve Out“ arba ECO.
- Atskyrimas ir atskyrimas Bendrovės atskyrimas yra veiklos strategija, kurią įmonė naudoja kurdama naują dukterinę įmonę iš savo patronuojančios įmonės. Atskyrimas įvyksta, kai patronuojanti korporacija dalį savo verslo padalija į antrą viešai prekiaujamą subjektą ir paskirsto naujo ūkio subjekto akcijas dabartiniams akcininkams.
- „Reverse Morris Trust“ „Reverse Morris Trust“ „Reverse Morris Trust“ sandoris sujungia neapmokestinamą „spin-off“ ir iš anksto numatytą susijungimą. „Reverse Morris Trust“ sandoris leidžia valstybinei įmonei parduoti nepageidaujamą turtą, neprisiimant mokesčių prievolių, susijusių su šio turto pardavimo pelnu.
- Skolų grafikas Skolų grafikas Skolų grafike visos įmonės skolos pateikiamos pagal grafiką, atsižvelgiant į jo terminą ir palūkanų normą. Atliekant finansinį modeliavimą, susidaro palūkanų sąnaudos
- Iždo akcijos Iždo akcijos Nuosavos akcijos arba įsigytos atsargos yra dalis anksčiau išleistų, neapmokėtų akcijų, kurias įmonė atpirko arba atpirko iš akcininkų. Šias įgytas akcijas bendrovė turi savo nuožiūra. Jie gali arba likti įmonės žinioje, arba verslas gali atsisakyti akcijų
