Terminų lapas yra rašytinis dokumentas, kuriuo keičiasi šalys ir kuriame pateikiamos svarbios sandorio sąlygos. Dokumente apibendrinami pagrindiniai sandorių susitarimų punktai ir išskiriami skirtumai prieš faktiškai vykdant teisinius susitarimus ir pradedant nuo laiko reikalaujančio išsamaus patikrinimo.
Terminų lapas yra „Neįpareigojantis“, Nes jis atspindi tik pagrindinius ir plačius taškus tarp šalių, į kuriuos bus investuojama. Tai taip pat yra vidaus ar išorės teisininkų grupių šablonas galutinių susitarimų rengimui.
Termino lapo turinys ir sąlygos skiriasi kiekvienu sandoriu.
Žemiau pateikiamas pavyzdinis įmonės įsigijimo sąlygų aprašas. Susijungimų įsigijimų susijungimų ir įsigijimų procesas. Šiame vadove rasite visus susijungimų ir įsigijimų proceso etapus. Sužinokite, kaip įvykdyti susijungimai, įsigijimai ir sandoriai. Šiame vadove mes apibūdinsime įsigijimo procesą nuo pradžios iki pabaigos, įvairius pirkėjų tipus (strateginius ir finansinius pirkimus), sinergijos svarbą ir sandorių išlaidas (su iliustraciniu pavyzdžiu):
TERMINO LAPAS
PARDUODAMA VISĄ VERSLĄ
[TIKSLINĖS ĮMONĖS PAVADINIMAS], INC.
[DATA]
Tai Termino lapas apibendrina pagrindines įsigijimo sąlygas [Tikslinė įmonė], Inc. (toliau vadinama „Bendrove“), kurią pateikė XXXXX Inc. (Kalifornijos korporacija) tiesiogiai arba per bet kurią savo dukterinę įmonę („Pirkėjas“). Šis neprivalomas terminas yra susijęs su galimu sandoriu, kurio metu „Pirkėjas“ įsigytų visą „Target“ verslą (kaip apibrėžta toliau). Šis terminų lapas nesukuria jokių teisiškai įpareigojančių įsipareigojimų ar įsipareigojimų investuoti tol, kol galutinės sutartys nebus įvykdytos ir pristatytos visų sandoryje dalyvaujančių šalių.
Verslas:
- Visos „Target“ konsultavimo ir konsultavimo paslaugos, įskaitant patentuotą programinės įrangos platformą, kuri naudojama galutiniams produktams pristatyti savo klientams. Verslas taip pat apima šiuos patentuotus produktus:
- A PRODUKTAS
- B PREKĖ
- C PREKĖ
Tikslo vaidmuo:
- „Target“ išimtinai suteiks Pirkėjui visas licencijas, kurios turėtų būti priskirtos ir perleidžiamos be jokio honoraro, kad būtų galima gaminti, importuoti, išnuomoti, licencijuoti, parduoti, platinti ar kitaip perduoti produktus ir paslaugas.
- Tikslas - teikti pirkėjui perėjimo paslaugas be jokių papildomų išlaidų, išskyrus tai, kas aprašyta toliau esančioje skiltyje „Pirkimo kaina“.
- Nusistatykite, kad iki uždarymo datos nepatirtų jokių reikšmingų verslo pokyčių.
Svarstymas:
- Tikslas - perleisti visų nuosavybės vertybinių popierių nuosavybės teisę nemokamai Pirkėjui.
- Pirkėjas yra vienintelis visų atsargų naudos gavėjas ir savininkas, nebent Pirkėjas susitarė kitaip.
- Perkelkite visas paramos sutartis su klientais Pirkėjui.
- Bendradarbiauti su Pirkėju ir palengvinti perėjimą prie tiekėjo sutarčių.
- Perkelkite visas pardavėjo licencijas Pirkėjo naudai pagal esamas sąlygas.
Pirkimo kaina:
- Bendra pirkimo kaina yra XXX 000 000 USD.
- Grynasis apyvartinis kapitalas Grynasis apyvartinis kapitalas Grynasis apyvartinis kapitalas (NWC) yra skirtumas tarp įmonės trumpalaikio turto (grynaisiais pinigais) ir trumpalaikių įsipareigojimų (atėmus skolą) balanse. Tai yra įmonės likvidumo ir jos gebėjimo vykdyti trumpalaikius įsipareigojimus, taip pat verslo fondo operacijas, matas. Ideali pozicija uždarymo metu turėtų būti X 000 000 USD, o esant bet kokiam deficitui, ta pati suma bus koreguojama nuo pirkimo kainos.
Mokėjimo sąlygos:
- Pradinė įmoka grynaisiais bus 70% pirkimo kainos, kaip apibrėžta aukščiau.
- Uždarbis - 15% bus sumokėta per vienerius metus nuo uždarymo datos, jei pajamos pasieks 90% pajamų prognozės pagal CIM CIM. Konfidencialios informacijos memorandumas. Konfidencialios informacijos memorandumas (CIM) yra dokumentas, naudojamas susijungimams ir įsigijimams perduodant svarbi informacija pardavimo procese. Vadovas, pavyzdžiai, šablonas ir EBITDA EBITDA EBITDA arba pelnas prieš palūkanas, mokesčius, nusidėvėjimą, amortizaciją yra įmonės pelnas prieš atliekant bet kurį iš šių grynųjų atskaitymų. EBITDA didžiausią dėmesį skiria verslo veiklos sprendimams, nes prieš kapitalo struktūros įtaką atsižvelgiama į verslo pelningumą iš pagrindinių operacijų. Formulė, pavyzdžiai, kertantys mažiausiai 18 proc.
- Likę 15 proc. Bus sumokėti per dvejus metus nuo uždarymo datos, jei pajamos pasieks 80 proc. Pajamų, numatytų Konfidencialios informacijos memorandume. CIM - Konfidencialios informacijos memorandumas. Konfidencialios informacijos memorandumas (CIM) yra dokumentas, naudojamas susijungimuose ir įsigijimuose teikiant svarbią informaciją pardavimo procesas. Vadovas, pavyzdžiai, šablonas ir EBITDA peržengia bent 19%.
- Uždarbis bus mokamas be jokių palūkanų.
Deramas patikrinimas:
- Pirkėjui būtų suteikta galimybė atlikti deramą patikrinimą „Target“ versle, nuosavybės platformoje, istorinėse ir numatomose finansinėse ataskaitose, teisinėse sutartyse su klientais, teisinėse sutartyse su pardavėjais, veiklos ir kokybės procedūromis, rinkodaros strategija, mokesčių laikymusi ir žmogiškaisiais ištekliais.
- Tinkamo patikrinimo rezultatas turi būti pakankamas, kad suprastų Pirkėjo valdyba ir vyresnioji vadovybė, įskaitant generalinį direktorių, finansų direktorių ir verslo vadovus.
Uždarymo sąlygos:
- Visi pareiškimai ir garantijos liks galioti pabaigos dieną.
- Pardavėjas laikosi visų galiojančių įstatymų ir nuostatų.
- Pirkėjas pasirūpino finansavimu sandoriui finansuoti.
- Visos akcijų atsargos yra nemokamos.
- Pirkėjas yra patenkintas deramo patikrinimo išvadomis.
Reglamentuojantys teisės aktai:
- Šį terminų lapą reglamentuoja Niujorko valstijos įstatymai. Visi procesai vyksta anglų kalba.
Mokesčiai ir išlaidos:
- Visas išlaidas, įskaitant teisines, profesines, deramo patikrinimo, patariamosios pagalbos, derybų ir kt., Turi padengti kiekviena šalis.
Nekonkuruoti:
- „Target“ ir pagrindiniai jos darbuotojai (kaip apibrėžta A pavyzdyje) sutinka neprašyti nė vieno įgyjamo darbuotojo 3 metų laikotarpiui nuo sandorio pabaigos. Jie taip pat sutinka 3 metus nuo sandorio sudarymo nedalyvauti jokioje organizacijoje, kuri užsiima panašia verslo sritimi.
Termino pabaiga:
- Užbaigimo data turi būti per 45 dienas po deramo patikrinimo proceso pabaigos.
Privalomos sąlygos:
- 60 dienų laikotarpiui „Target“ sutinka neteikti kitų šalių pasiūlymų parduoti visą verslą ar jo dalį. „Target“ taip pat sutinka raštu informuoti pirkėją, jei į „Target“ kreipiamasi dėl kokių nors operacijų.
Konfidencialumas:
- Kiekviena šalis sutinka, kad šis terminas yra skirtas galimam „Target“ ir Pirkėjo sandoriui, kuriame „Target“ perleis savo atsargas už atlygį, kurį sumokės Pirkėjas. Jis pasirašomas suprantant, kad nė viena šalis neatskleis šios operacijos, įskaitant dalyvaujančių šalių pavadinimus, atlygio sumą, verslą jokiai trečiajai šaliai, nebent bus pasirašyti ir įvykdyti galutiniai susitarimai.
Nutraukimas:
- Bet kuri šalis gali nutraukti šią sutartį paprastu pranešimu, įskaitant el. Laišką, prieš pasirašydama galutinius susitarimus. Nė viena šalis neprivalo nurodyti to.
Galiojimo laikas:
- Šios sąlygos galioja iki ir baigsis _______.
Šis terminų lapas nėra sutartis ar privalomas susitarimas, o tik galimo verslo sandorio tarp „Target“ ir Pirkėjo išraiška. Nei viena šalis nebus įsipareigojusi vykdyti sandorio, kol šio sandorio šalys nesudarys galutinių susitarimų.
PASKIRTIES ĮMONĖS PAVADINIMAS PIRKĖJO ĮMONĖS PAVADINIMAS
_______________________ _________________________
vardas XXXXX XXXX
Generalinis direktorius generalinis direktorius / finansų direktorius
A paroda:
Pagrindiniai darbuotojai:
- Peteris Crowe, generalinis direktorius
- Valentina Tucker, verslo vadovė - patarėja
- Jackas Mani, finansų direktorius
- Danielis Parkeris, direktorius
- Sofija Cohan, direktorė
Atsakomybės apribojimas:
Pirmiau pateiktas terminų lapo pavyzdys pateikiamas tik švietimo tikslais ir juo negalima remtis kaip teisine konsultacija. Niekas čia nėra jokios tikros įmonės ar advokato ir kliento santykių tarp skaitytojo ir autoriaus / Finansų sąlygos. Finansai nereiškia jokių pretenzijų, pažadų ar garantijų dėl bet kokios informacijos, pateiktos aukščiau pateiktame pavyzdiniame terminų lape, tikslumo, išsamumo ar tinkamumo.
Papildomi resursai
Tai buvo praktinis vadovas dėl terminų lapų ir supratimo apie svarbiausius įprastus terminus ir išlygas. Norėdami toliau mokytis ir siekti karjeros, peržiūrėkite šiuos papildomus išteklius:
- Paprastas Term Sheet šablonas Term Sheet Šablonas Atsisiųskite mūsų terminų lapo šablono pavyzdį. Terminų žiniaraštyje pateikiamos pagrindinės investavimo galimybės ir neįpareigojančios sutarties sąlygos
- Įsigijimų ir įsigijimų procesas Susijungimų įsigijimai Susijungimų ir įsigijimų procesas Šiame vadove pateikiami visi įsigijimų ir įsigijimų proceso etapai. Sužinokite, kaip įvykdyti susijungimai, įsigijimai ir sandoriai. Šiame vadove mes apibūdinsime įsigijimo procesą nuo pradžios iki pabaigos, įvairius pirkėjų tipus (strateginius ir finansinius pirkimus), sinergijos svarbą ir sandorių išlaidas
- Privatus kapitalas ir rizikos kapitalas Privatus kapitalas ir rizikos kapitalas, investuotojai su angelais / pradiniais investuotojais palyginkite privataus kapitalo ir rizikos kapitalą prieš angelą ir pradinius investuotojus pagal riziką, verslo etapą, investicijų dydį ir tipą, metriką, valdymą. Šiame vadove pateikiamas išsamus privataus kapitalo ir rizikos kapitalo palyginimas su angelų ir pradinių investuotojų palyginimu. Lengva supainioti tris investuotojų klases
- Finansinio modeliavimo vadovas Nemokamas finansinio modeliavimo vadovas Šiame finansinio modeliavimo vadove pateikiami „Excel“ patarimai ir geriausia prielaidų, tvarkyklių, prognozavimo, trijų teiginių susiejimo, DCF analizės ir kt. Praktika.
