„Jokios parduotuvės nuostatos“ yra nuostata, įtraukta į pardavėjo ir pirkėjo susitarimą, neleidžianti pardavėjui prašyti kitų šalių pirkimo pasiūlymų tam tikrą laiką. Iš esmės nuostata apriboja pardavėją ieškoti kitų potencialių verslo ar turto turto sandorio pirkėjų Turto sandoris įvyksta tada, kai pirkėjas yra suinteresuotas įsigyti verslo veiklos turto, o ne akcijų. Tai yra susijungimų ir įsigijimų sandoris. Kalbant apie legalą, turto sandoris yra bet koks verslo perdavimas, kuris nėra akcijų įsigijimo forma. pasirašius ketinimų protokolą ketinimų protokolas (LOI), atsisiųskite „Finance“ ketinimų rašto (LOI) šabloną. PKI apibūdina sandorio sąlygas ir susitarimus prieš pasirašant galutinius dokumentus. Pagrindiniai dalykai, kurie paprastai įtraukiami į ketinimų protokolą, yra šie: sandorių apžvalga ir struktūra, laiko juosta, išsamus patikrinimas, konfidencialumas, išskirtinumas. Sąlygos tikslas yra apsaugoti suinteresuotą pirkėją nuo verslo praradimo, nes yra ir kitų suinteresuotų šalių, kurios gali pasiūlyti didesnį pasiūlymą. Ši nuostata yra įprasta susijungimų ir įsigijimų sandoriams. Susijungimų įsigijimų susijungimų ir įsigijimų procesas Šiame vadove aprašomi visi įsigijimų ir įsigijimų proceso etapai. Sužinokite, kaip įvykdyti susijungimai, įsigijimai ir sandoriai. Šiame vadove mes apibūdinsime įsigijimo procesą nuo pradžios iki pabaigos, įvairius pirkėjų tipus (strateginius ir finansinius pirkimus), sinergijos svarbą ir sandorių išlaidas.
Jokios parduotuvės nuostata numato:
- Kad tikslinė įmonė nutraukia visas diskusijas su kitais suinteresuotais pirkėjais.
- Tikslinė įmonė nustoja teikti bet kokią informaciją trečiosioms šalims dėl pirminio pirkėjo pasiūlymo.
- Tikslinė įmonė pateikia informaciją apie bet kokius nepageidaujamus trečiųjų šalių pasiūlymus.
Nors nuostata be parduotuvės riboja pardavėjo galimybes gauti geresnius pasiūlymus, pardavėjai apsisaugoja apsiribodami teikimu tik tam tikram laikotarpiui, pavyzdžiui, 40–60 dienų. Sąlyga paprastai remiasi galingos įmonės derybose dėl didelių akcijų. Paprastai dominuojančio pirkėjo susidomėjimas pats savaime gali paskatinti verslo vertinimą ir pritraukti kitų stambių pirkėjų konkurenciją. Tokiais atvejais pirkėjas nustato nuostatą, kad nėra parduotuvės, kad sumažintų konkurenciją, padidintų sandorio užbaigimo tikrumą ir apsaugotų savo investicijas pinigais, laiku ir sandoriui skirtais ištekliais.
Pardavimų be parduotuvių išimtys
Nors pardavėjas ir pirkėjas nusprendžia į savo sutartį įtraukti nuostatą be parduotuvės, kai kurios išimtys leidžia pardavėjui gauti pasiūlymus iš trečiųjų šalių. Tai dažniausiai pasitaiko parduodant akcinę bendrovę, kai direktoriai yra skolingi akcininkams patikėjimo pareigą surasti kuo didesnį bendrovės pasiūlymą. Todėl net jei direktoriai su pirkėju susitaria dėl jokios parduotuvės nuostatų, jie vis tiek turi teisę priimti geresnius pasiūlymus, neapsiribodami jau veikiančiais sandorių apsaugos mechanizmais. Išimtys apima:
Parduotuvė
Parduotuvės nuostatos leidžia bendrovės valdybai aktyviai ieškoti ir gauti alternatyvių pasiūlymų iš trečiųjų šalių per nurodytą laikotarpį, pvz., 30–60 dienų nuo sutarties pasirašymo. Nuostata taikoma, kai tikslinė įmonė neatliko aukciono prieš pasirašydama sutartį su pirkėju, kaip reikalauja įstatymai.
Langų parduotuvė
Langų parduotuvės išimtis, kai netaikoma parduotuvės nuostata, leidžia tikslinei įmonei pasikalbėti su trečiosiomis šalimis, norinčiomis pirkti įmonę, kad sužinotų, ar jie gali gauti geresnį pasiūlymą nei jau turi. Tačiau vitrinos išimčių pasitaiko tik esant tam tikroms aplinkybėms.
Atsisakymas
Patikėtinis leidžia bendrovės valdybai pakeisti sutartyje su pirkėju pateiktas rekomendacijas, jei kyla abejonių, kad tęsiant susitarimą, nes tai pažeistų valdybos pareigą rūpintis akcininkais. Todėl valdybos patikėtinė atsakomybė suteikia jai „išeitį“, net jei valdyba sutiko, kad parduotuvės nebus. Patikėtinis turi būti įtrauktas į pasirašytą pardavėjo ir pirkėjo sutartį.
Nėra parduotuvės nuostatų pavyzdys
Vienas iš aukšto rango sandorių, į kurį nebuvo įtraukta nuostata dėl parduotuvės, buvo „LinkedIn“ įsigijimas 2016 m. „Microsoft“. Pranešime spaudai „Microsoft“ atskleidė, kad, jei „LinkedIn“ sudarė sandorį su kitu pirkėju, buvo taikomas 725 mln. Tai reiškia, kad jei „LinkedIn“ nutrauktų susijungimo sutartį su „Microsoft“, norėdama priimti aukštesnį pasiūlymą, ji turėtų sumokėti „Microsoft“ 725 mln. USD nutraukimo mokestį. Jokios parduotuvės nuostatos nebuvo „Microsoft-LinkedIn“ susijungimo sutarties 56 puslapyje, kuriame sutartyje buvo išdėstyti „LinkedIn“ įsipareigojimai.
„Microsoft“ įvedė nuostatą, kad parduotuvė netaikoma, kad pagrindinis konkurentas „Salesforce“ negalėtų įsitraukti į sandorį. Nors derybų metu nebuvo laikomasi nuostatos, kad parduotuvė netaikoma, tai nesutrukdė „Salesforce“ parodyti savo susidomėjimą „LinkedIn“ pateikdama didesnį nepageidaujamą pasiūlymą. „Microsoft“ buvo priversta kelti savo pasiūlymą, nes „LinkedIn“ privalėjo rūpintis savo akcininkais, kad gautų geriausią įmanomą bendrovės pasiūlymą.
Kiti sandorių apsaugos mechanizmai
Kartais sandorio šalys gali derinti kelis sandorių apsaugos mechanizmus, kad apsaugotų savo pasiūlymus. Be jokių parduotuvės nuostatų, šalys gali taikyti mokesčius už padalijimą, uždarymą, akcijų pasirinkimo sandorius ir rekomendacijų susitarimus.
Išsiskyrimo mokesčiai
Išskaidymo mokesčiai yra mokesčiai, kuriuos pardavėjas gali reikalauti sumokėti pirkėjui, jei sandoris nėra įvykdytas. Išskaidymo mokesčiai trukdo tikslinei įmonei parduoti verslą ar turtą trečiajai šaliai, pateikusiai didesnį pasiūlymą nei pagrindinio pirkėjo pasiūlymas. Jei pardavėjas priima trečiosios šalies pasiūlymą, jis turės sumokėti pradiniam pirkėjui mokestį, lygų išsiskyrimo mokesčiui. Jei išsiskyrimo mokestis neviršija 3–4% visos pardavimo vertės, tikėtina, kad teismai patvirtins šią nuostatą.
Užrakinimas
Užrakinimas yra susitarimas, kai pirkėjas turi galimybę įsigyti tikslinės bendrovės akcijų dalį arba perimti nuosavybės teisę į gyvybiškai svarbų turtą tikslinėje įmonėje. Tai reiškia, kad pirkėjas turės konkurencinį pranašumą prieš kitus sandorio konkurentus, nes jie jau turi dalinę nuosavybę tikslinėje įmonėje. Tačiau uždarymas neturėtų būti naudojamas įbauginant valdybą ar priverčiant akcininkus patvirtinti sandorį.
Akcijų pasirinkimai
Akcijų pasirinkimo sandoriai leidžia įsigyjančiam asmeniui nusipirkti tam tikrą tikslinės bendrovės akcijų skaičių, jei įvyksta konkretus iš anksto sutartas įvykis. Šis sandorių apsaugos mechanizmas duoda pirkėjui naudos. Pirma, bendrovės akcijų kaina didėja dėl didesnės paklausos, antra, tai kelia įsigyjančiojo dalį įmonėje. Įsigyjantis asmuo gali pasinaudoti savo akcijų pasirinkimo sandoriais ir panaudoti lėšas norėdamas įsigyti didesnę akcijų dalį tikslinėje įmonėje, kuri suteikia daugiau kontrolės.
Rekomendacijos susitarimai
Tarp pirkėjo ir tikslinės bendrovės direktorių tarybos pasiekiami rekomendaciniai susitarimai. Jie reikalauja, kad direktorių taryba rekomenduotų sandorį bendrovės akcininkams. Tokiais atvejais įstatymai reikalauja, kad prie rekomendacijų susitarimų būtų pridėta patikėjimo sąlyga.
Daugiau išteklių
Dėkojame, kad perskaitėte Finansų paaiškinimą, kad nėra parduotuvės. Finansai yra pasaulinis finansų analitikų mokymo, įskaitant finansinio modeliavimo ir vertinimo analitiko (FMVA) ™, FMVA® sertifikatas. Prisijunkite prie 350 600 ir daugiau studentų, dirbančių tokiose įmonėse kaip „Amazon“, J. P. Morganas ir „Ferrari“ sertifikavimo programa. Norėdami sužinoti daugiau ir išplėsti savo karjerą, peržiūrėkite toliau pateiktus papildomus finansų išteklius:
- Turto įsigijimas Turto įsigijimas Turto įsigijimas yra įmonės pirkimas perkant jos turtą, o ne jos akcijas. Daugumoje jurisdikcijų turto įsigijimas paprastai apima ir tam tikrų įsipareigojimų prisiėmimą. Tačiau kadangi šalys gali derėtis dėl to, kuris turtas bus įsigytas ir kokie įsipareigojimai bus prisiimti, sandoris gali būti kur kas lankstesnis
- Konfidencialios informacijos memorandumas (CIM) CIM - Confidential Information Memorandum Konfidencialios informacijos memorandumas (CIM) yra dokumentas, naudojamas įsigijimuose ir įsigijimuose, norint perteikti svarbią informaciją pardavimo procese. Vadovas, pavyzdžiai ir šablonas
- Galutinė pirkimo sutartis Galutinė pirkimo sutartis Galutinė pirkimo sutartis (DPA) yra teisinis dokumentas, kuriame užfiksuotos dviejų bendrovių, sudariusių susijungimo, įsigijimo, pardavimo, bendros įmonės ar kokios nors rūšies strateginio aljanso sutartį, sąlygos. Tai yra abipusiai įpareigojanti sutartis
- Susijungimų ir įsigijimų procesas Susijungimų įsigijimų susijungimų ir įsigijimų procesas Šiame vadove aprašomi visi susijungimų ir įsigijimų proceso etapai. Sužinokite, kaip įvykdyti susijungimai, įsigijimai ir sandoriai. Šiame vadove mes apibūdinsime įsigijimo procesą nuo pradžios iki pabaigos, įvairius pirkėjų tipus (strateginius ir finansinius pirkimus), sinergijos svarbą ir sandorių išlaidas
