Neatskleidimo sutartis (NDA) yra dokumentas, kuriuo potencialus pirkėjas ir pardavėjas keičiasi pradiniuose susijungimų ir įsigijimų sandorių etapuose. Susijungimų ir įsigijimų aspektai ir pasekmės Vykdydami susijungimus ir įsigijimus, įmonė turi pripažinti ir peržiūrėti visus veiksnius ir sudėtingumus, kurie kyla susijungiant ir įsigijimai. Šis vadovas apibūdina svarbų dalyką. Dokumentu keičiamasi po to, kai potencialus pirkėjas, susidomėjęs įmone, susidomėjęs, pažiūrėjo į anonso „Term Sheet“ šabloną. Terminų lentelėje pateikiamos pagrindinės sąlygos, susijusios su investavimo galimybe ir neprivalomu tikslo susitarimu. NDA tikslas yra užtikrinti, kad konfidencialią informaciją gaunanti šalis nenaudotų šios informacijos prieš tikslinę įmonę savo naudai. NDA taip pat vadinama „Konfidencialumo sutartimi“.
NDA paprastai rengia ir vykdo būsimas pirkėjas, tačiau kartais ją parengia pardavėjas. Paprastai yra keli NDA projekto antkainiai ir peržiūros, nes abi šalys ieško joms palankių sąlygų ir bando apsaugoti jų interesus. Gerai parašyta NDA numato galimą susijungimų ir įsigijimų sandorį ir apima paktą, kuriame reikalaujama, kad konfidenciali informacija būtų „naudojama tik galimam sandoriui įvertinti“, arba atitinkami žodžiai. Tai yra viena iš svarbesnių NDA nuostatų, dėl kurios paprastai nereikia daug derėtis ar keisti.
NDA taip pat dažnai reikalauja, kai įmonė perduoda darbą, pavyzdžiui, laisvai samdomam darbuotojui, kai dirbant reikės laisvai samdomiems darbuotojams suteikti prieigą prie informacijos, kurią įmonė nori laikyti konfidencialia.
Kodėl verta naudoti neatskleidimo sutartį (NDA)?
NDA yra labai svarbi ir naudinga pardavėjui (informaciją atskleidžiančiai šaliai), nes pardavėjas yra tas, kuris atskleidžia kiekvieną konfidencialią informaciją apie savo įmonę. Jie susiduria su didesne rizika, kad kiti sužinos apie informaciją, nes tai gali nesukelti teigiamų klientų ir darbuotojų nuomonių.
Kita vertus, pirkėjams yra visiškai puiku ir normalu ieškoti įsigijimų ir augimo.
Neatskleidimo sutarties (NDA) turinys ir sąlygos
- Šalys - Konfidencialumo sutarties šalys bus potencialus pirkėjas ir pardavėjas. Pirkėjas apibūdinamas kaip „gaunančioji šalis“, o pardavėjas - „atskleidžianti šalis“. Tuo atveju, kai pirkėjas turi mažai turto arba jo nėra, gali būti įtrauktas ir laiduotojas.
- Konfidencialumas - Tai apibrėžia „konfidencialumo“ prasmę. Tai apima duomenis, informaciją ar bet kokį kitą užrašą, bendrinamą elektroniniu ar fiziniu būdu, įskaitant susitikimus, kurių negalima gauti iš viešų šaltinių. „Informaciją atskleidžiančios šalies“ požiūriu labai svarbi sąlyga yra ta, kad visi dokumentai, kuriais keičiamasi, bus laikomi „konfidencialiais“, o ne tik „specialiai konfidencialiais pažymėti“ dokumentai, nes gali būti situacija, kai pardavėjas praleidžia pažymėdamas kelis dokumentus kaip konfidencialu.
- Konfidencialumo išimtys - Konfidencialumo susitarimuose paprastai nėra tam tikros informacijos, o tai nereiškia, kad pažeidžiama konfidencialumo sąlyga. Kai kurios išimties sąlygos yra šios:
- - viešai prieinama informacija
- - Informacija, kurią atskleidusi šalis atskleidė prieš pasirašydama susitarimą
- - „gaunančiosios šalies“ iš trečiosios šalies gauta informacija, kai trečioji šalis neprivalėjo laikyti informacijos konfidencialia
- - Informacija, kurią teisėtai turėjo priimančioji šalis iki NDA pasirašymo dienos
- Informacijos atskleidimas - NDA paprastai apibrėžia susitarimo tikslą. Į jį bus įtrauktas pirkėjas ir kitos šalys, kurioms informacija gali būti atskleista vertinant galimą sandorį. Paprastai priimančiajai šaliai leidžiama atskleisti informaciją savo darbuotojams, patarėjams, teisininkams ir investicijų bankininkams.
- Medžiagų naikinimas - Informaciją atskleidusi šalis visada norėtų įtraukti nuostatą, kad visa informacija, įskaitant visus fizinius ir elektroninius duomenis, turėtų būti sunaikinta, jei šalys nutraukia derybas. Tačiau gaunančioji šalis paprastai derasi dėl šios sąlygos su ją atskleidžiančia šalimi ir daro išvadą, kad tokių įrašų sunaikinimas netaikomas jų vidaus apskaitai, bet kokiai elektroninei atsarginei saugyklai ar profesionaliam apskaitos tvarkymui.
- Vykdymo / konfidencialumo nutraukimo laikotarpis - NDA neabejotinai nurodytų sutarties galiojimo laiką. Nė vienas potencialus pirkėjas nenorėtų būti susietas su neterminuotu susitarimu. Paprastai susitarimas galioja vienerius ar dvejus metus. Kartais šalys taip pat susitaria nutraukti sutartį dėl sandorio užbaigimo.
- Ribojimo nuostatos - Konfidencialumo susitarimuose taip pat yra nuostatų, kurių negalima prašyti. Tai draudžia gaunančiajai šaliai ir jos dukterinėms įmonėms kreiptis į bet kurį atskleidžiančios šalies darbuotoją ir kreiptis į jį. Kartais atskleidžiančiai šaliai taip pat neleidžiama kreiptis į bet kurį klientą, kurio priimančioji šalis neturėtų įprastos verslo veiklos.
- Taikoma teisė ir jurisdikcija - Joje minima, kad susitarimą reglamentuos valstybės įstaiga ir elgesio kalba teismo procese kilus bet kokiam ginčui dėl konfidencialumo.
- Privalomas susitarimas - Priimančioji šalis įsitikina, kad kalba aiškiai atskiria ir skiria ją nuo susitarimo derėtis dėl sandorio. NDA susitarimo tikslas yra išnagrinėti galimybę ir išnagrinėti jos įgyvendinamumą atsižvelgiant į verslo tinkamumą ir investicijų pagrindimą, o ne į įsipareigojimą siūlyti sandorį.
- Poveikis konfidencialumo pažeidimui - Labai įprasta ir akivaizdu, kad niekada nėra tinkamų teisių gynimo priemonių, jei priimančioji šalis pažeidžia konfidencialumą. Informaciją atskleidusi šalis taiko nuostatą, kad ji faktiškai kreipiasi į draudimą ir konkretų įvykdymą bei kitas lengvatas.
Sukurkite nemokamą NDA šabloną internete
Reikia greitai ir pigiai sukurti pasirinktinę neatskleidimo sutartį? Apsilankykite EveryNDA akimirksniu sukurti savo NDA šabloną!
Susijęs skaitymas
Norėdami sužinoti daugiau apie susijungimus ir įsigijimus, „Finance“ siūlo šiuos nemokamus išteklius:
- Konfidencialios informacijos memorandumas CIM - Konfidencialios informacijos memorandumas Konfidencialios informacijos memorandumas (CIM) yra dokumentas, naudojamas įsigijimuose ir įsigijimuose, norint perduoti svarbią informaciją pardavimo procese. Vadovas, pavyzdžiai ir šablonas
- Susijungimų ir įsigijimų dokumentų saugojimas Susijungimų ir įsigijimų dokumentų saugojimas Užbaigus susijungimų ir įsigijimų sandorį, bankui svarbu turėti gerą dokumentų saugojimo politiką, kaip nurodyta šiame vadove, kad būtų užtikrinta atitiktis
- Galutinė pirkimo sutartis Galutinė pirkimo sutartis Galutinė pirkimo sutartis (DPA) yra teisinis dokumentas, kuriame užfiksuotos dviejų bendrovių, sudariusių susijungimo, įsigijimo, pardavimo, bendros įmonės ar kokios nors rūšies strateginio aljanso sutartį, sąlygos. Tai yra abipusiai įpareigojanti sutartis
- Susijungimų pasekmių analizė Susijungimų pasekmių analizė Susijungimų pasekmių analizė įvertina susijungimo ar įsigijimo finansinį poveikį įmonei. Prieš tai reikia atidžiai apsvarstyti
